D.Lgs. 91/2012 - Modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. (12G0111)

All'articolo 2376 del codice civile dopo il secondo comma e' aggiunto il seguente:
«Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea e' disciplinata dalle leggi speciali.».

La rubrica dell'articolo 83-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituita dalla seguente: «Emissione di strumenti finanziari».

All'articolo 83-quinquies, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «Non puo' esservi» sono sostituite dalle seguenti: «Fuori dai casi previsti dall'articolo 2352, ultimo comma, del codice civile, non puo' esservi».

All'articolo 83-novies, comma 1, lettera g), le parole: «le registrazioni di cui all'articolo 83-octies» sono sostituite dalle seguenti: «i vincoli sugli strumenti finanziari iscritti ai sensi dell'articolo 83-octies».

Dopo l'articolo 83-duodecies e' inserito il seguente:

«Art. 83-terdecies


Pagamento dei dividendi

1. In deroga all'articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni afferenti gli strumenti finanziari registrati nei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, e' determinata con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile individuata dall'emittente che stabilisce altresi' le modalita' del relativo pagamento.».

Alla rubrica della sezione II, capo II, titolo II della parte III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «rappresentati da titoli» sono sostituite dalle seguenti:
«cartolari».

All'articolo 85, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la parola: «titoli» e' sostituita dalla seguente:
«documenti».

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 05/07/2012, n. 155 durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

All'articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 2-ter e' abrogato.

All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, sono messi a disposizione sul sito Internet della societa':
a) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all'ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
b) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possono essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalita' per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la societa' e' tenuta a trasmetterli gratuitamente, previa richiesta, per corrispondenza, anche per il tramite degli intermediari;
c) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e' suddiviso.».

L'articolo 126, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«2. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea in seconda o successiva convocazione e' tenuta entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'articolo 125-bis, commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2, le liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza gia' depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. E' consentita la presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.».

L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:

«Art. 126-bis


Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarita' della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa'. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno. La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalita' indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto e' pubblicato con le modalita' previste dall'articolo 125-ter, comma 1.».

L'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:

«Art. 127-ter


Diritto di porre domande prima dell'assemblea

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa' fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della societa'.
2. Non e' dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della societa' indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.».

All'articolo 135 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «individuate nel codice civile» sono inserite le seguenti: «e nel presente decreto».

L'articolo 135-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:

«Art. 135-bis


Disciplina delle societa' cooperative

1. Alle societa' cooperative non si applica il comma 2 dell'articolo 125-bis, nonche' il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresi' gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater.
2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto.
3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, primo periodo, e' ridotto a dieci giorni.».

Gli articoli 135-ter, 135-quater, 135-quinquies, 135-sexies, 135-septies e 135-octies, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati.

All'articolo 136, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «il soggetto» sono inserite le seguenti: «, compreso l'emittente,».

All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 4 e' aggiunto il seguente:
«4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle societa' italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.».

All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
«3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' previste all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finche' questa non abbia deliberato.».

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Nota redazionale
Il testo del presente articolo e' gia' integrato con le correzioni apportate dall'avviso di rettifica pubblicato in G.U. 05/07/2012, n. 155 durante il periodo di "vacatio legis".
E' possibile visualizzare il testo originario accedendo alla versione pdf della relativa Gazzetta di pubblicazione.

Il decreto del Ministro di grazia e giustizia 5 novembre 1998, n. 437, e' abrogato.

Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.

I regolamenti e le disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi del presente decreto legislativo sono adottate entro sei mesi dalla data della sua entrata in vigore.

Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.