Legge 412/1985 - Delega al Governo per dare attuazione alla direttiva del Consiglio delle Comunita' europee n. 77/91 del 13 dicembre 1976 in materia di diritto delle societa'.

Il Governo della Repubblica e' delegato ad emanare, con decreto avente forza di legge, entro sei mesi dalla entrata in vigore della presente legge, norme intese a dare attuazione alla direttiva del Consiglio delle Comunita' europee n. 77/91 del 13 dicembre 1976, secondo i principi ed i criteri direttivi in essa contenuti nonche' secondo i seguenti:
a) ispirarsi all'orientamento costituzionale in materia di iniziative economiche, assicurando, nel rispetto delle finalita' sociali e delle esigenze di tutela dei soci e dei terzi, la migliore rispondenza a corretti principi di economia aziendale e di salvaguardia delle capacita' di investimento e della competitivita' delle imprese;
b) ammettere l'erogazione di acconti sui dividendi solo per le societa' assoggettate per legge alla certificazione del bilancio secondo le modalita' previste dal decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, e dettare disposizioni atte ad evitare il rischio che possano essere distribuiti utili non effettivamente conseguiti;
c) consentire l'acquisto di azioni proprie da parte delle aziende e istituti di credito costituiti in forma societaria e delle societa' finanziarie solo nella ricorrenza delle condizioni prescritte dall'articolo 19 della direttiva;
d) prevedere che nel caso di conferimenti in denaro il versamento prescritto dall'articolo 2329, n. 2), del codice civile possa essere effettuato presso un'azienda di credito diversa dall'Istituto di emissione prescrivendo le relative cautele in ordine alla tutela dei terzi;
e) assicurare l'obiettivo della completezza e pubblicita' dell'informazione, conciliandolo con le esigenze delle imprese minori;
f) estendere le sanzioni penali comminate dall'articolo 2629 del codice civile agli amministratori, ai promotori, ai fondatori e ai soci che nel caso di acquisto di beni da parte della societa' - previsto dall'articolo 11 della direttiva - esagerino fraudolentemente la valutazione dei beni stessi;
g) estendere le sanzioni penali comminate dall'articolo 2621 del codice civile agli amministratori e ai direttori generali che distribuiscano acconti sui dividendi in misura superiore a quella consentita dall'articolo 15.2, lettera b), della direttiva, ovvero in mancanza di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente o della situazione contabile prevista dall'articolo 15.2, lettera a), della direttiva, ovvero in difformita' da essi o sulla base di un bilancio o di un progetto falsi;
h) prevedere tra le ipotesi punite dall'articolo 2621, n. 2), del codice civile anche il caso di distribuzione di acconti sui dividendi da parte di societa' non assoggettate per legge alla certificazione del bilancio secondo le modalita' previste dal decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;
i) prevedere un'autonoma figura di reato, punita con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni, per sanzionare le violazioni degli obblighi e dei divieti conseguenti alla attuazione dell'articolo 18 della direttiva, in tema di sottoscrizione di azioni proprie;
l) estendere le sanzioni penali comminate dall'articolo 2630 del codice civile alla violazione, da parte degli amministratori, dell'articolo 2359-bis del codice civile, nonche' degli obblighi e dei divieti conseguenti alla introduzione delle modifiche rese necessarie dall'attuazione degli articoli 19, 20, 21 e 22 della direttiva in tema di acquisto di azioni proprie; applicare le sanzioni del primo e quelle del secondo comma dell'articolo 2630 del codice civile a seconda della gravita' delle violazioni; prevedere delle ipotesi di reato corrispondenti per sanzionare la violazione da parte dei sindaci degli obblighi e dei divieti su di essi incombenti;
m) apportare le modificazioni necessarie per il coordinamento del
sistema vigente alle innovazioni conseguenti all'attuazione della direttiva.
Il decreto di cui al comma precedente e' emanato su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, di concerto con i Ministri per il coordinamento delle politiche comunitarie, degli affari esteri, di grazia e giustizia, del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, delle finanze, dell'industria, del commercio e dell'artigianato e delle partecipazioni statali, con deliberazione del Consiglio dei Ministri, sentite le competenti commissioni permanenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica.
Qualora il parere non sia espresso entro sessanta giorni, si procede all'emanazione del decreto di cui al presente articolo.