D.Lgs. 86/2026 - DECRETO LEGISLATIVO 29 aprile 2026, n. 86

N O T E

Avvertenza:
- Il testo delle note qui pubblicato è stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'articolo 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali è operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
- Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea (GUUE).

Note alle premesse:
- L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non può essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti.
- L'art. 87, quinto comma, della Costituzione conferisce al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi ed emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti.
- Si riporta il testo dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, recante: «Disciplina dell'attività di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 214 del 12 settembre 1988:
«Art. 14 (Decreti legislativi). - 1. I decreti legislativi adottati dal Governo ai sensi dell'articolo 76 della Costituzione sono emanati dal Presidente della Repubblica con la denominazione di "decreto legislativo" e con l'indicazione, nel preambolo, della legge di delegazione, della deliberazione del Consiglio dei ministri e degli altri adempimenti del procedimento prescritti dalla legge di delegazione.
2. L'emanazione del decreto legislativo deve avvenire entro il termine fissato dalla legge di delegazione; il testo del decreto legislativo adottato dal Governo è trasmesso al Presidente della Repubblica, per la emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza.
3. Se la delega legislativa si riferisce ad una pluralità di oggetti distinti suscettibili di separata disciplina, il Governo può esercitarla mediante più atti successivi per uno o più degli oggetti predetti. In relazione al termine finale stabilito dalla legge di delegazione, il Governo informa periodicamente le Camere sui criteri che segue nell'organizzazione dell'esercizio della delega.
4. In ogni caso, qualora il termine previsto per l'esercizio della delega ecceda in due anni, il Governo è tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei decreti delegati. Il parere è espresso dalle Commissioni permanenti delle due Camere competenti per materia entro sessanta giorni, indicando specificamente le eventuali disposizioni non ritenute corrispondenti alle direttive della legge di delegazione. Il Governo, nei trenta giorni successivi, esaminato il parere, ritrasmette, con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, i testi alle Commissioni per il parere definitivo che deve essere espresso entro trenta giorni.».
- Si riporta il testo degli articoli 31 e 32 della legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante: «Norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 3 del 4 gennaio 2013:
«Art. 31 (Procedure per l'esercizio delle deleghe legislative conferite al Governo con la legge di delegazione europea). - 1. In relazione alle deleghe legislative conferite con la legge di delegazione europea per il recepimento delle direttive, il Governo adotta i decreti legislativi entro il termine di quattro mesi antecedenti a quello di recepimento indicato in ciascuna delle direttive; per le direttive il cui termine così determinato sia già scaduto alla data di entrata in vigore della legge di delegazione europea, ovvero scada nei tre mesi successivi, il Governo adotta i decreti legislativi di recepimento entro tre mesi dalla data di entrata in vigore della medesima legge; per le direttive che non prevedono un termine di recepimento, il Governo adotta i relativi decreti legislativi entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della legge di delegazione europea.
2. I decreti legislativi sono adottati, nel rispetto dell'articolo 14 della legge 23 agosto 1988, n. 400, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri o del Ministro per gli affari europei e del Ministro con competenza prevalente nella materia, di concerto con i Ministri degli affari esteri, della giustizia, dell'economia e delle finanze e con gli altri Ministri interessati in relazione all'oggetto della direttiva. I decreti legislativi sono accompagnati da una tabella di concordanza tra le disposizioni in essi previste e quelle della direttiva da recepire, predisposta dall'amministrazione con competenza istituzionale prevalente nella materia.
3. La legge di delegazione europea indica le direttive in relazione alle quali sugli schemi dei decreti legislativi di recepimento è acquisito il parere delle competenti Commissioni parlamentari della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica. In tal caso gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi, dopo l'acquisizione degli altri pareri previsti dalla legge, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica affinchè su di essi sia espresso il parere delle competenti Commissioni parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data di trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del parere. Qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare di cui al presente comma ovvero i diversi termini previsti dai commi 4 e 9 scadano nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini di delega previsti ai commi 1 o 5 o successivamente, questi ultimi sono prorogati di tre mesi.
4. Gli schemi dei decreti legislativi recanti recepimento delle direttive che comportino conseguenze finanziarie sono corredati della relazione tecnica di cui all'articolo 17, comma 3, della legge 31 dicembre 2009, n. 196. Su di essi è richiesto anche il parere delle Commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari. Il Governo, ove non intenda conformarsi alle condizioni formulate con riferimento all'esigenza di garantire il rispetto dell'articolo 81, quarto comma, della Costituzione, ritrasmette alle Camere i testi, corredati dei necessari elementi integrativi d'informazione, per i pareri definitivi delle Commissioni parlamentari competenti per i profili finanziari, che devono essere espressi entro venti giorni.
5. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1, nel rispetto dei principi e criteri direttivi fissati dalla legge di delegazione europea, il Governo può adottare, con la procedura indicata nei commi 2, 3 e 4, disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi emanati ai sensi del citato comma 1, fatto salvo il diverso termine previsto dal comma 6.
6. Con la procedura di cui ai commi 2, 3 e 4 il Governo può adottare disposizioni integrative e correttive di decreti legislativi emanati ai sensi del comma 1, al fine di recepire atti delegati dell'Unione europea di cui all'articolo 290 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, che modificano o integrano direttive recepite con tali decreti legislativi. Le disposizioni integrative e correttive di cui al primo periodo sono adottate nel termine di cui al comma 5 o nel diverso termine fissato dalla legge di delegazione europea. Resta ferma la disciplina di cui all'articolo 36 per il recepimento degli atti delegati dell'Unione europea che recano meri adeguamenti tecnici.
7. I decreti legislativi di recepimento delle direttive previste dalla legge di delegazione europea, adottati, ai sensi dell'articolo 117, quinto comma, della Costituzione, nelle materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome, si applicano alle condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1.
8. I decreti legislativi adottati ai sensi dell'articolo 33 e attinenti a materie di competenza legislativa delle regioni e delle province autonome sono emanati alle condizioni e secondo le procedure di cui all'articolo 41, comma 1.
9. Il Governo, quando non intende conformarsi ai pareri parlamentari di cui al comma 3, relativi a sanzioni penali contenute negli schemi di decreti legislativi recanti attuazione delle direttive, ritrasmette i testi, con le sue osservazioni e con eventuali modificazioni, alla Camera dei deputati e al Senato della Repubblica. Decorsi venti giorni dalla data di ritrasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza di nuovo parere.».
«Art. 32 (Principi e criteri direttivi generali di delega per l'attuazione del diritto dell'Unione europea). - 1. Salvi gli specifici principi e criteri direttivi stabiliti dalla legge di delegazione europea e in aggiunta a quelli contenuti nelle direttive da attuare, i decreti legislativi di cui all'articolo 31 sono informati ai seguenti principi e criteri direttivi generali:
a) le amministrazioni direttamente interessate provvedono all'attuazione dei decreti legislativi con le ordinarie strutture amministrative, secondo il principio della massima semplificazione dei procedimenti e delle modalità di organizzazione e di esercizio delle funzioni e dei servizi;
b) ai fini di un migliore coordinamento con le discipline vigenti per i singoli settori interessati dalla normativa da attuare, sono introdotte le occorrenti modificazioni alle discipline stesse, anche attraverso il riassetto e la semplificazione normativi con l'indicazione esplicita delle norme abrogate, fatti salvi i procedimenti oggetto di semplificazione amministrativa ovvero le materie oggetto di delegificazione;
c) gli atti di recepimento di direttive dell'Unione europea non possono prevedere l'introduzione o il mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse, ai sensi dell'articolo 14, commi 24-bis, 24-ter e 24-quater, della legge 28 novembre 2005, n. 246;
d) al di fuori dei casi previsti dalle norme penali vigenti, ove necessario per assicurare l'osservanza delle disposizioni contenute nei decreti legislativi, sono previste sanzioni amministrative e penali per le infrazioni alle disposizioni dei decreti stessi. Le sanzioni penali, nei limiti, rispettivamente, dell'ammenda fino a 150.000 euro e dell'arresto fino a tre anni, sono previste, in via alternativa o congiunta, solo nei casi in cui le infrazioni ledano o espongano a pericolo interessi costituzionalmente protetti. In tali casi sono previste: la pena dell'ammenda alternativa all'arresto per le infrazioni che espongano a pericolo o danneggino l'interesse protetto; la pena dell'arresto congiunta a quella dell'ammenda per le infrazioni che rechino un danno di particolare gravità.
Nelle predette ipotesi, in luogo dell'arresto e dell'ammenda, possono essere previste anche le sanzioni alternative di cui agli articoli 53 e seguenti del decreto legislativo 28 agosto 2000, n. 274, e la relativa competenza del giudice di pace. La sanzione amministrativa del pagamento di una somma non inferiore a 150 euro e non superiore a 150.000 euro è prevista per le infrazioni che ledono o espongono a pericolo interessi diversi da quelli indicati dalla presente lettera. Nell'ambito dei limiti minimi e massimi previsti, le sanzioni indicate dalla presente lettera sono determinate nella loro entità, tenendo conto della diversa potenzialità lesiva dell'interesse protetto che ciascuna infrazione presenta in astratto, di specifiche qualità personali del colpevole, comprese quelle che impongono particolari doveri di prevenzione, controllo o vigilanza, nonchè del vantaggio patrimoniale che l'infrazione può recare al colpevole ovvero alla persona o all'ente nel cui interesse egli agisce. Ove necessario per assicurare l'osservanza delle disposizioni contenute nei decreti legislativi, sono previste inoltre le sanzioni amministrative accessorie della sospensione fino a sei mesi e, nei casi più gravi, della privazione definitiva di facoltà e diritti derivanti da provvedimenti dell'amministrazione, nonchè sanzioni penali accessorie nei limiti stabiliti dal codice penale.
Al medesimo fine è prevista la confisca obbligatoria delle cose che servirono o furono destinate a commettere l'illecito amministrativo o il reato previsti dai medesimi decreti legislativi, nel rispetto dei limiti stabiliti dall'articolo 240, terzo e quarto comma, del codice penale e dall'articolo 20 della legge 24 novembre 1981, n. 689, e successive modificazioni. Entro i limiti di pena indicati nella presente lettera sono previste sanzioni anche accessorie identiche a quelle eventualmente già comminate dalle leggi vigenti per violazioni omogenee e di pari offensività rispetto alle infrazioni alle disposizioni dei decreti legislativi. Nelle materie di cui all'articolo 117, quarto comma, della Costituzione, le sanzioni amministrative sono determinate dalle regioni;
e) al recepimento di direttive o all'attuazione di altri atti dell'Unione europea che modificano precedenti direttive o atti già attuati con legge o con decreto legislativo si procede, se la modificazione non comporta ampliamento della materia regolata, apportando le corrispondenti modificazioni alla legge o al decreto legislativo di attuazione della direttiva o di altro atto modificato;
f) nella redazione dei decreti legislativi di cui all'articolo 31 si tiene conto delle eventuali modificazioni delle direttive dell'Unione europea comunque intervenute fino al momento dell'esercizio della delega;
g) quando si verifichino sovrapposizioni di competenze tra amministrazioni diverse o comunque siano coinvolte le competenze di più amministrazioni statali, i decreti legislativi individuano, attraverso le più opportune forme di coordinamento, rispettando i principi di sussidiarietà, differenziazione, adeguatezza e leale collaborazione e le competenze delle regioni e degli altri enti territoriali, le procedure per salvaguardare l'unitarietà dei processi decisionali, la trasparenza, la celerità, l'efficacia e l'economicità nell'azione amministrativa e la chiara individuazione dei soggetti responsabili;
h) qualora non siano di ostacolo i diversi termini di recepimento, vengono attuate con un unico decreto legislativo le direttive che riguardano le stesse materie o che comunque comportano modifiche degli stessi atti normativi;
i) è assicurata la parità di trattamento dei cittadini italiani rispetto ai cittadini degli altri Stati membri dell'Unione europea e non può essere previsto in ogni caso un trattamento sfavorevole dei cittadini italiani.».
- Si riporta il testo dell'articolo 13, commi da 1 a 6, della legge 13 giugno 2025, n. 91 recante: «Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2024», pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 145 del 25 giugno 2025:
«Art. 13 (Delega al Governo per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le società e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali, per il recepimento della direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione, per il recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica la direttiva 2014/65/UE per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le imprese e per facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali, e che abroga la direttiva 2001/34/CE, per il recepimento della direttiva (UE) 2024/2994 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2024, che modifica le direttive 2009/65/CE, 2013/36/UE e (UE) 2019/2034 per quanto concerne il trattamento del rischio di concentrazione derivante dalle esposizioni nei confronti delle controparti centrali e del rischio di controparte per le operazioni con strumenti derivati compensate a livello centrale, e per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2987 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2024, che modifica i regolamenti (UE) n. 648/2012, (UE) n. 575/2013 e (UE) 2017/1131 per quanto concerne le misure volte ad attenuare le esposizioni eccessive nei confronti di controparti centrali di paesi terzi e a migliorare l'efficienza dei mercati della compensazione dell'Unione, per il recepimento della direttiva (UE) 2024/790 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 febbraio 2024, che modifica la direttiva 2014/65/UE, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, e per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/791 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 febbraio 2024, che modifica il regolamento (UE) n. 600/2014 per quanto riguarda il miglioramento della trasparenza dei dati, l'eliminazione degli ostacoli all'emergere di sistemi consolidati di pubblicazione, l'ottimizzazione degli obblighi di negoziazione e il divieto di ricevere pagamenti per il flusso degli ordini, per il recepimento della direttiva (UE) 2024/927 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 marzo 2024, che modifica le direttive 2011/61/UE e 2009/65/CE per quanto riguarda gli accordi di delega, la gestione del rischio di liquidità, le segnalazioni a fini di vigilanza, la fornitura dei servizi di custodia e di depositario e la concessione di prestiti da parte di fondi di investimento alternativi, nonchè per il recepimento della direttiva (UE) 2025/2 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2024, che modifica la direttiva 2009/138/CE, per quanto concerne la proporzionalità, la qualità della vigilanza, l'informativa, le misure relative alle garanzie a lungo termine, gli strumenti macroprudenziali, i rischi di sostenibilità e la vigilanza transfrontaliera e di gruppo, e le direttive 2002/87/CE e 2013/34/UE). - 1. Il Governo è delegato ad adottare, entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, uno o più decreti legislativi per l'adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024.
2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1 del presente articolo, il Governo osserva, oltre ai principi e criteri direttivi di cui all'articolo 1, comma 1, anche i seguenti principi e criteri direttivi specifici:
a) apportare al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le modifiche e le integrazioni necessarie per dare attuazione alle disposizioni del regolamento (UE) 2024/2809, nonchè dei pertinenti atti delegati o di esecuzione, che richiedono un intervento normativo da parte degli Stati membri, garantendo il coordinamento con la disciplina generale dell'appello al pubblico risparmio e con le ulteriori disposizioni vigenti nell'ordinamento nazionale;
b) coordinare le disposizioni nazionali vigenti in materia di poteri di vigilanza, di indagine, di intervento e di sanzioni amministrative, irrogabili dalla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) in coerenza con quanto già previsto dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in attuazione del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, tenendo conto delle circostanze, dei limiti e dei criteri di alternatività previsti dall'articolo 2, punti 14) e 15), del regolamento (UE) 2024/2809;
c) attribuire alla CONSOB il potere di ricorrere alla disciplina secondaria, nel rispetto delle competenze alla stessa spettanti e nell'ambito e per le finalità specificamente previsti dal regolamento (UE) 2024/2809, prevedendo che la CONSOB stessa adotti tale disciplina entro centoventi giorni dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 1;
d) non avvalersi della facoltà di cui all'articolo 3, paragrafo 2-bis, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, come introdotto dall'articolo 1, punto 3), del regolamento (UE) 2024/2809, che consente agli Stati membri di esentare un'offerta pubblica di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1 del medesimo articolo 3, a condizione che il corrispettivo aggregato totale nell'Unione dei titoli offerti sia inferiore a 5.000.000 di euro per emittente o offerente, calcolato su un periodo di dodici mesi;
e) stabilire gli eventuali obblighi informativi per le offerte pubbliche di titoli in esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 2-quinquies, del regolamento (UE) 2017/1129, come introdotto dall'articolo 1, punto 3), del regolamento (UE) 2024/2809, avendo comunque riguardo al controvalore di tali offerte;
f) confermare l'attribuzione alla CONSOB del potere di stabilire in via regolamentare le disposizioni in materia di regime linguistico del prospetto di cui all'articolo 27 del regolamento (UE) 2017/1129;
g) attribuire alla CONSOB il potere di disporre in via regolamentare le modalità e i termini di trasmissione della documentazione comprovante l'assolvimento delle condizioni previste per il ritardo della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, di cui all'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, come introdotto dall'articolo 2, punto 6), lettera c), del regolamento (UE) 2024/2809;
h) attribuire alla CONSOB la facoltà di partecipare al dispositivo istituito ai sensi dell'articolo 25-bis, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, come introdotto dall'articolo 2, punto 11), del regolamento (UE) 2024/2809, anche qualora nessuna delle sedi di negoziazione sotto la vigilanza di detta autorità abbia una dimensione transfrontaliera significativa.
3. Il Governo è delegato ad adottare uno o più decreti legislativi per il recepimento della direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024.
4. Nell'esercizio della delega di cui al comma 3, il Governo osserva, oltre ai principi e criteri direttivi di cui all'articolo 1, comma 1, anche i seguenti principi e criteri direttivi specifici:
a) apportare alla normativa vigente le modifiche e le integrazioni necessarie per dare attuazione alle disposizioni della direttiva (UE) 2024/2810, nonchè dei pertinenti atti delegati o di esecuzione che richiedono un intervento normativo da parte degli Stati membri;
b) al fine di garantire un'adeguata tutela degli interessi degli azionisti che non detengono azioni a voto plurimo, valutare, ove opportuno, l'adozione delle misure previste dall'articolo 4, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2024/2810;
c) prevedere misure di trasparenza in conformità a quanto previsto dall'articolo 5 della direttiva (UE) 2024/2810;
d) prevedere la possibilità di estendere le disposizioni dell'articolo 127-sexies del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alle società emittenti azioni negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione;
e) attribuire alla CONSOB il potere di ricorrere alla disciplina secondaria, nel rispetto delle competenze alla stessa spettanti e nell'ambito e per le finalità specificamente previsti dalla direttiva (UE) 2024/2810, prevedendo che la CONSOB adotti tale disciplina entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi di cui al comma 3.
5. Il Governo è delegato ad adottare uno o più decreti legislativi per il recepimento della direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024.
6. Nell'esercizio della delega di cui al comma 5, il Governo osserva, oltre ai principi e criteri direttivi di cui all'articolo 1, comma 1, anche i seguenti principi e criteri direttivi specifici:
a) apportare alla normativa vigente le modifiche e le integrazioni necessarie per dare attuazione alle disposizioni della direttiva (UE) 2024/2811, nonchè dei pertinenti atti delegati o di esecuzione che richiedono un intervento normativo da parte degli Stati membri;
b) mantenere, nell'ambito degli interventi necessari per dare attuazione alla direttiva (UE) 2024/2811, il riferimento all'ammissione a quotazione attualmente contenuto nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per le finalità ivi previste;
c) prevedere il ricorso alla disciplina secondaria da parte della CONSOB, per l'attuazione delle disposizioni emanate nell'esercizio della delega di cui al comma 5, attribuendo alla medesima potere di:
1) ricorrere alla disciplina secondaria per assicurare l'obbligo previsto dall'articolo 24, paragrafo 3-quater, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, come modificato dall'articolo 1, punto 2), della direttiva (UE) 2024/2811, che impone agli Stati membri di provvedere affinchè le imprese di investimento che producono o distribuiscono ricerca sponsorizzata dall'emittente mettano in atto disposizioni organizzative per assicurare che tale ricerca sia prodotta nel rispetto del codice di condotta dell'Unione europea, elaborato dall'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) e adottato dalla Commissione europea con norme tecniche di regolamentazione ai sensi del medesimo articolo 24 della direttiva 2014/65/UE;
2) prevedere, in via regolamentare, che i mercati regolamentati prescrivano che al momento dell'ammissione alla negoziazione almeno il 10 per cento del capitale sottoscritto rappresentato dalla categoria di azioni oggetto della domanda di ammissione alla negoziazione sia detenuto dal pubblico, ovvero in alternativa che i suddetti mercati regolamentati stabiliscano al momento dell'ammissione almeno uno dei requisiti per la domanda di ammissione alla negoziazione di azioni previsti dall'articolo 51-bis, paragrafo 5, della direttiva 2014/65/UE, come introdotto dall'articolo 1, punto 4), della direttiva (UE) 2024/2811.
Omissis.».
- La direttiva (UE) 2024/2811 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, che modifica la direttiva 2014/65/UE per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'Unione più attraenti per le imprese e per facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali, e che abroga la direttiva 2001/34/CE è pubblicata nella G.U.U.E. 14 novembre 2024, Serie L.
- Il regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024 che modifica i regolamenti (UE) 2017/1129, (UE) n. 596/2014 e (UE) n. 600/2014 per rendere i mercati pubblici dei capitali nell'unione più attraenti per le società e facilitare l'accesso delle piccole e medie imprese ai capitali è pubblicato nella G.U.U.E. 14 novembre 2024, Serie L.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante: «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52» è pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 71 del 26 marzo 1998, n. 71.

Note all'art. 1:
- Si riporta il testo degli articoli 21, 61, 66, 69 e 190 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto:
«Art. 21 (Criteri generali). - 1. Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e accessori i soggetti abilitati devono:
a) comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti e per l'integrità dei mercati;
b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo che essi siano sempre adeguatamente informati;
c) utilizzare comunicazioni pubblicitarie e promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;
d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi e delle attività.
1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr autorizzate, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e le banche italiane:
a) adottano ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi;
b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;
c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonchè delle misure adottate per mitigare i rischi connessi;
d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.
1-ter. Le disposizioni di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1-bis si applicano anche ai conflitti di interesse determinati dalla percezione da parte di Sim, imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, Sgr autorizzate, GEFIA non UE autorizzati in Italia, intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e banche italiane di incentivi corrisposti da soggetti terzi o determinati dalle politiche di remunerazione e dalle strutture di incentivazione da loro adottate.
1-quater. I soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento forniscono ai clienti o potenziali clienti tutte le informazioni richieste ai sensi della presente Parte e delle relative disposizioni di attuazione in formato elettronico, tranne nel caso in cui il cliente o potenziale cliente sia un investitore al dettaglio che ha chiesto di ricevere le informazioni su supporto cartaceo. In tale ultimo caso, le informazioni sono fornite su carta a titolo gratuito. I soggetti abilitati informano i clienti o potenziali clienti al dettaglio che questi ultimi hanno la possibilità di ricevere le informazioni su supporto cartaceo.
2. Nello svolgimento dei servizi e delle attività di investimento è possibile agire in nome proprio e per conto del cliente previo consenso scritto di quest'ultimo.
2-bis. Quando realizzano strumenti finanziari per la vendita alla clientela, i soggetti abilitati alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento fanno sì che tali prodotti siano concepiti per soddisfare le esigenze di un determinato mercato di riferimento di clienti finali individuato all'interno della pertinente categoria di clienti e che la strategia di distribuzione degli strumenti finanziari sia compatibile con i clienti target. I soggetti di cui al presente comma adottano inoltre misure ragionevoli per assicurare che lo strumento finanziario sia distribuito ai clienti all'interno del mercato target.
2-ter. Il soggetto abilitato deve conoscere gli strumenti finanziari offerti o raccomandati, valutarne la compatibilità con le esigenze della clientela cui fornisce servizi di investimento tenendo conto del mercato di riferimento di clienti finali di cui al comma 2-bis, e fare in modo che gli strumenti finanziari siano offerti o raccomandati solo quando ciò sia nell'interesse del cliente.
2-quater. I commi 2-bis e 2-ter e le disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 2, lettera b-bis), numero 1), lettera a), non si applicano quando il servizio di investimento prestato riguarda obbligazioni con clausola make-whole che non hanno altri derivati incorporati o quando gli strumenti finanziari sono commercializzati o distribuiti esclusivamente a controparti qualificate.
2-quinquies. (abrogato)
2-sexies.(abrogato).».
«Art. 61 (Definizioni). - 1. Nella presente parte si intendono per:
a) "strategia di market making": ai fini degli articoli 65-sexies e 67-ter, la strategia perseguita da chi svolge negoziazioni algoritmiche quando, operando per conto proprio in qualità di membro o partecipante di una o più sedi di negoziazione, la strategia comporta l'immissione di quotazioni irrevocabili e simultanee di acquisto e di vendita, di misura comparabile e a prezzi competitivi, relative a uno o più strumenti finanziari su un'unica sede di negoziazione o su diverse sedi di negoziazione, con il risultato di fornire liquidità in modo regolare e frequente al mercato;
b) "fondi indicizzati quotati" (exchange-traded funds - ETF): gli Oicr con almeno una particolare categoria di azioni o quote negoziata per tutta la giornata in almeno una sede di negoziazione, nell'ambito della quale almeno un market-maker interviene per assicurare che il prezzo delle sue azioni o quote nella sede di negoziazione non si discosti in maniera significativa dal rispettivo valore netto di inventario nè, se del caso, da quello indicativo calcolato in tempo reale (indicative net asset value);
c) "certificates": i titoli negoziabili quali definiti all'articolo 2, paragrafo 1, punto 27), del regolamento (UE) n. 600/2014;
d) "strumenti finanziari strutturati": gli strumenti finanziari strutturati quali definiti all'articolo 2, paragrafo 1, punto 28), del regolamento (UE) n. 600/2014;
e) "sedi di negoziazione all'ingrosso": le sedi di negoziazione di titoli di Stato o di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonchè di strumenti del mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute che, in base alle regole adottate dal gestore della sede, consentono esclusivamente le negoziazioni tra operatori che impegnano posizioni proprie ovvero, nel caso dei soggetti abilitati, quelle nelle quali gli operatori eseguono in contropartita diretta, con posizioni proprie, ordini di clienti professionali;
f) "operatore principale": i soggetti indicati nell'articolo 2, paragrafo 1, lettera n), del regolamento (UE) n. 236/2012, relativo alle vendite allo scoperto e a taluni aspetti dei contratti derivati aventi ad oggetto la copertura del rischio di inadempimento dell'emittente (credit default swap);
g) "mercato di crescita per le piccole e medie imprese": un sistema multilaterale di negoziazione, o un suo segmento, registrato come un mercato di crescita per le piccole e medie imprese in conformità all'articolo 69;
h) "piccola o media impresa": un'impresa come definita dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera (f), del regolamento (UE) 2017/1129.».
«Art. 69 (Mercati di crescita per le piccole e medie imprese). - 1. La Consob, su domanda del gestore di un sistema multilaterale, o di un suo segmento, di negoziazione, registra un sistema come mercato di crescita per le piccole e medie imprese se sono soddisfatti i requisiti di cui ai commi 2 e 2-bis.
2. Fermo restando il rispetto degli altri obblighi del presente decreto relativi alla gestione di un sistema multilaterale di negoziazione, ai fini della registrazione di cui al comma 1, il sistema multilaterale di negoziazione dispone di regole, sistemi e procedure efficaci, atti a garantire che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) almeno il 50 per cento degli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione sul sistema sono piccole e medie imprese, sia al momento della registrazione come mercato di crescita per le piccole e medie imprese sia successivamente, con riferimento a ciascun anno civile;
b) sono stabiliti criteri appropriati per l'ammissione e la permanenza alla negoziazione degli strumenti finanziari sul sistema;
c) al momento dell'ammissione alla negoziazione di uno strumento finanziario sul mercato sono state pubblicate informazioni sufficienti per permettere agli investitori di effettuare una scelta consapevole in merito all'investimento. Tali informazioni possono consistere in un appropriato documento di ammissione o in un prospetto se i requisiti di cui al regolamento 2017/1129/UE sono applicabili con riguardo a un'offerta pubblica presentata insieme all'ammissione alla negoziazione dello strumento finanziario sul sistema multilaterale di negoziazione;
d) sul mercato esiste un'adeguata informativa finanziaria periodica, messa a disposizione dall'emittente o da altri per suo conto, che comprenda quantomeno la relazione finanziaria annuale sottoposta a revisione;
e) gli emittenti, le persone che esercitano responsabilità di direzione e le persone ad esse strettamente legate, come individuati rispettivamente dai punti 21), 25) e 26) dell'articolo 3, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, rispettano i requisiti loro applicabili dettati dal citato regolamento;
f) le informazioni regolamentate riguardanti gli emittenti sono conservate e divulgate pubblicamente;
g) esistono sistemi e controlli efficaci tesi a prevenire e individuare gli abusi di mercato secondo quanto prescritto dal regolamento (UE) n. 596/2014.
2-bis. Fermo restando il rispetto degli altri obblighi del presente decreto relativi alla gestione di un sistema multilaterale di negoziazione, ai fini della registrazione di cui al comma 1, il segmento pertinente del sistema multilaterale di negoziazione dispone di regole, sistemi e procedure efficaci, atti a garantire che siano soddisfatte le condizioni di cui al comma 2 e tutte le seguenti condizioni:
a) il segmento del sistema multilaterale di negoziazione registrato come "mercato di crescita per le piccole e medie imprese" è chiaramente separato dagli altri segmenti del mercato gestiti dall'impresa di investimento o dal gestore del mercato che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione; tale circostanza deve essere indicata, tra l'altro, da un nome diverso, da un corpus di norme diverso, da una strategia di marketing diversa e da una pubblicità diversa, nonchè dall'assegnazione specifica di un codice di identificazione del mercato al segmento registrato come mercato di crescita per le piccole e medie imprese;
b) le operazioni effettuate sul segmento del mercato di crescita per le piccole e medie imprese interessato sono chiaramente distinte da altre attività di mercato all'interno degli altri segmenti del sistema multilaterale di negoziazione;
c) il sistema multilaterale di negoziazione, su richiesta della Consob, fornisce un elenco completo degli strumenti quotati sul segmento interessato registrato come mercato di crescita per le piccole e medie imprese, nonchè tutte le informazioni che la Consob può richiedere sul funzionamento di tale segmento.
3. Il gestore di un mercato di crescita per le piccole e medie imprese può prevedere requisiti aggiuntivi a quelli previsti dai commi 2 e 2-bis.
4. La Consob può revocare la registrazione di un sistema multilaterale, o di un suo segmento, di negoziazione come mercato di crescita per le piccole e medie imprese su richiesta del gestore ovvero quando il sistema non rispetta i requisiti previsti dai commi 2 e 2-bis.
5. Uno strumento finanziario di un emittente ammesso alla negoziazione su un mercato di crescita per le piccole e medie imprese può essere negoziato anche in un'altra sede di negoziazione solo se l'emittente è stato informato e non ha sollevato obiezioni. Se l'altra sede di negoziazione è un altro mercato di crescita per le piccole e medie imprese o un segmento di un mercato di crescita per le piccole e medie imprese, l'emittente non è soggetto ad alcun obbligo relativo al governo societario o all'informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo a quest'altro mercato di crescita per le piccole e medie imprese. Se l'altra sede di negoziazione non è un mercato di crescita per le piccole e medie imprese, l'emittente è informato di qualsiasi obbligo relativo alla governance societaria o all'informativa iniziale, continuativa o ad hoc riguardo all'altra sede di negoziazione cui sarà soggetto.».
«Art. 190 (Sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari). - 1. Salvo che il fatto costituisca reato ai sensi dell'articolo 166, nei confronti dei soggetti abilitati, delle holding di investimento come definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 23, del regolamento (UE) 2019/2033, delle società di partecipazione finanziaria mista come definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 40, del medesimo regolamento, dei depositari e dei soggetti ai quali sono state esternalizzate funzioni operative essenziali o importanti si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a euro cinque milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis, per la mancata osservanza degli articoli 6; 6-bis; 6-ter; 7, commi 2, 2-bis, 2-ter, 3 e 3-bis; 7-bis, comma 5; 7-ter; 9; 11-bis; 12; 12-bis; 13, comma 3; 21; 21-bis; 22; 23, commi 1 e 4-bis; 24, commi 1 e 1-bis; 24-bis; 25; 25-bis; 26, commi 1, 3 e 4; 27, commi 1 e 3; 28, comma 4; 29; 29-bis, comma 1; 29-ter, comma 4; 30, comma 5; 31, commi 1, 2, 2-bis, 3-bis, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 33, commi 4 e 4-bis; 34, comma 2-bis; 35-bis, comma 6; 35-novies; 35-decies; 36, commi 2, 3 e 4; 37, commi 1, 2 e 3; 39; 40, commi 2, 4 e 5; 40-bis, comma 4; 40-ter, comma 4; 41, commi 2, 3 e 4; 41-bis; 41-ter; 41-quater; 42, commi 1, 3 e 4; 42-bis, commi 2, 3, 4, 5, 8, 9 e 10, 43, commi 2, 3, 4, 7, 7-bis, 7-ter, 8 e 9; 44, commi 1, 2, 3, 4, lettera b) e 5; 45; 46, commi 1, 3 e 4; 46-bis, commi 1-bis, 1-ter, 1-quater, 1-quinquies e 1-sexies, primo periodo; 46-ter, commi 2 e 3; 47; 48; 49, commi 3 e 4; 55-ter; 55-quater; 55-quinquies; ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate in base ai medesimi articoli.
Omissis.».

Note all'art. 2:
- Si riporta il testo degli articoli 1, 94, 94-bis e 95 del citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente decreto:
«Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
Omissis.
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiore a quelli indicati dalla Consob con proprio regolamento; non costituisce offerta pubblica di acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi dalle banche centrali degli Stati comunitari;
Omissis.».
«Art. 94 (Offerta al pubblico di titoli). - 1.
L'offerta pubblica di titoli è disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni attuative, nonchè dalle disposizioni della presente sezione.
2. La Consob è l'autorità nazionale competente ai sensi dell'articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.
3. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico di titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla Consob, allegandone una bozza. I termini per l'approvazione del prospetto previsti dall'articolo 20, paragrafi 2, 3, 6 e 6-bis, del regolamento prospetto decorrono dalla data di presentazione del progetto di prospetto. Qualora la Consob accerti che il progetto di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione ovvero che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, si applicano la procedura e i termini di cui all'articolo 20, paragrafo 4, del regolamento prospetto secondo l'approccio proporzionato previsto dall'articolo 41 del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.
4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli bancari, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.
5. L'emittente o l'offerente, a seconda dei casi, nonchè l'eventuale garante e le persone responsabili di talune parti delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, queste ultime limitatamente a tali parti, dei danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.
6. Le persone responsabili del prospetto e degli eventuali supplementi ai sensi del comma 5, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, con la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.
7. .
8. Nessuno può essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, redatta ai sensi dell'articolo 7 del regolamento prospetto o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire nei titoli.
9. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto le falsità delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione.».
«Art. 94-bis (Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti). - 1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il prospetto non può essere pubblicato finchè non è approvato dalla Consob ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b). Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, siano rilevanti per un investitore affinchè possa procedere ad una valutazione con cognizione di causa della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonchè dei diritti connessi ai titoli, delle ragioni dell'emissione e del suo impatto sull'emittente. Il prospetto contiene, altresì, una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.
2. Se il prospetto dell'offerta non è disciplinato ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto di cui al comma 1.
3. La Consob, previa verifica della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite, approva il prospetto nei termini e secondo le modalità e le procedure da essa stabiliti con il regolamento previsto dall'articolo 95, comma 1, lettera b).
La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.
4. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta deve essere menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.
5. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi del presente articolo.
6. Ove il prospetto non indichi il prezzo d'offerta definitivo o la quantità di prodotti finanziari definitiva da offrire al pubblico, nè siano presenti il prezzo massimo o la quantità massima di prodotti finanziari o i metodi di valutazione ed i criteri o le condizioni in base ai quali il prezzo di offerta definitivo deve essere determinato, nonchè una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione dei prodotti finanziari può essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo o la quantità dei prodotti finanziari offerti al pubblico.
7. Gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro tre giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei prodotti finanziari, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca dell'accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.
8. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti si applica l'articolo 94, commi 5, 6, 7 e 9. Per la predisposizione della nota di sintesi, si applica il regime di responsabilità previsto dal comma 8 dell'articolo 94.».
«Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1. La Consob, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonchè il contenuto della domanda di approvazione rivolta alla Consob prevista dall'articolo 94, comma 3;
a-bis) per le offerte pubbliche di titoli in esenzione dall'obbligo del prospetto, ai sensi dell'articolo 3, paragrafi 2 e 2-quinquies, del regolamento prospetto, gli eventuali obblighi informativi in capo agli emittenti, purchè il controvalore di tali offerte sia superiore a otto milioni di euro;
b) con riferimento alle offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, la procedura e i termini di approvazione del prospetto, e degli eventuali supplementi, nonchè il contenuto della domanda di approvazione alla Consob, prevista dall'articolo 94-bis, comma 1, la Consob può, stabilire con regolamento il contenuto del prospetto in relazione a particolari categorie di prodotti finanziari;
c) le modalità da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione, fermo restando quanto previsto dall'articolo 42-bis;
d) le modalità di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari;
e) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.
2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti ad osservare l'emittente, l'offerente e gli intermediari finanziari incaricati dell'offerta pubblica di prodotti finanziari nonchè coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.
3. Con proprio regolamento la Consob può stabilire, secondo un criterio di proporzionalità degli oneri amministrativi a carico degli emittenti, i casi in cui vige l'obbligo di sostituzione previsto dall'articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento prospetto.».
«Art. 100 (Casi di esenzione). - 1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte di cui all'articolo 1, paragrafo 2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.
2. Sono esentate dall'obbligo di pubblicazione del prospetto le offerte al pubblico di titoli, ove ricorrano le condizioni di cui all'articolo 3, paragrafo 2, del regolamento prospetto
3. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli e:
a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;
d) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.
4. La Consob può individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte.».