Attuazione della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017, che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. (19G00056)

All'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera g), e' aggiunta la seguente:
«g-bis) trasmette le informazioni necessarie per l'esercizio dei diritti degli azionisti nei casi individuati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma 4-bis.».

Dopo l'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 83-novies.1 (Non discriminazione, proporzionalita' e trasparenza dei costi). - 1. Gli intermediari e i depositari centrali comunicano al pubblico i corrispettivi per i servizi prestati ai sensi del capo I-bis della direttiva 2007/36/CE, distintamente per ciascun servizio.
2. I corrispettivi che gli intermediari e i depositari centrali applicano agli azionisti, agli emittenti con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea, e agli altri intermediari, devono essere non discriminatori e proporzionati ai costi effettivi sostenuti per la prestazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra i corrispettivi applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e transfrontaliero e' consentita unicamente se debitamente giustificata e se tiene conto della variazione dei costi effettivi sostenuti per la prestazione dei connessi servizi.».

Al Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la sezione I-bis, e' inserita la seguente:
«Sezione I-ter (Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto)
Art. 124-quater (Definizioni e ambito applicativo). - 1. Nella presente sezione si intendono per:
a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d);
b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attivita' di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettivita' giuridica;
c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle societa' e, se del caso, altre informazioni riguardanti societa' europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto.
2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione europea.
3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:
a) aventi la sede legale in Italia;
b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro dell'Unione europea.
Art. 124-quinquies (Politica di impegno). - 1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalita' con cui integrano l'impegno in qualita' di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalita' con cui monitorano le societa' partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonche' i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le societa' partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle societa' partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.
2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalita' di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti piu' significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle societa' di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle societa'.
3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o piu' delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.
4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.
5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.
6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di impegno con riferimento all'esercizio del diritto di voto per conto di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.
Art. 124-sexies (Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi). - 1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passivita', in particolare delle passivita' a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.
2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali che investono per il tramite di gestori di attivi, come definiti all'articolo 2, lettera f), della direttiva 2007/36/CE, comunicano al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo di gestione, su base individuale o collettiva, con il predetto gestore di attivi:
a) le modalita' con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passivita' degli investitori istituzionali, in particolare delle passivita' a lungo termine;
b) le modalita' con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine delle societa' partecipate e a impegnarsi con tali societa' al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;
c) le modalita' con cui il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore di attivi e la sua remunerazione per l'attivita' di gestione, sono in linea con il profilo e la durata delle passivita' dell'investitore istituzionale, in particolare delle passivita' a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;
d) le modalita' con cui l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore di attivi, nonche' le modalita' con cui definisce e controlla un valore prefissato di rotazione del portafoglio e il relativo intervallo di variazione;
e) l'eventuale durata dell'accordo con il gestore di attivi.
3. Qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non includa uno o piu' degli elementi indicati nel medesimo comma, l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le ragioni di tale scelta.
4. Le informazioni di cui al presente articolo sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line e, salvo modifiche sostanziali, sono aggiornate su base annua.
5. Le imprese di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1), inseriscono tali informazioni nella relazione relativa alla solvibilita' e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 47-septies del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209. Si applicano altresi' gli articoli 47-octies, 47-novies e 47-decies del medesimo decreto legislativo.
Art. 124-septies (Trasparenza dei gestori di attivi). - 1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all'articolo 124-sexies, in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali o dei fondi.
2. La comunicazione prevista al comma 1 comprende:
a) le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sulla sua rotazione e sui relativi costi, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attivita' di impegno e, ove applicabile, sulla loro politica di concessione di titoli in prestito nonche' il modo in cui quest'ultima viene implementata al fine di perseguire le loro attivita' di impegno, in particolare in occasione delle assemblee generali delle societa' partecipate;
b) informazioni in merito all'eventuale adozione, e alle relative modalita', di decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine delle societa' partecipate, compresi i risultati non finanziari;
c) informazioni in merito all'eventuale insorgenza di conflitti di interessi in connessione con le attivita' di impegno e le misure adottate dai gestori di attivi per gestirli.
3. I gestori di attivi non provvedono alla comunicazione di cui al presente articolo, qualora le informazioni richieste siano gia' a disposizione del pubblico.
4. Le informazioni di cui al comma 1 sono comunicate con la relazione annuale del fondo o, nel caso del servizio di investimento di gestione del portafoglio, con il rendiconto periodico.
Art. 124-octies (Trasparenza dei consulenti in materia di voto). - 1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull'accuratezza e affidabilita' delle loro attivita', pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:
a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;
b) le principali fonti di informazione utilizzate;
c) le procedure messe in atto per garantire la qualita' delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonche' le qualifiche del personale coinvolto;
d) le modalita' con cui, eventualmente, tengono conto delle condizioni normative e del mercato nazionale nonche' delle condizioni specifiche delle societa';
e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;
f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto con le societa' oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della societa';
g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse;
h) l'eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero l'illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad un codice di comportamento riferiscono altresi' in merito all'applicazione di tale codice, anche con riferimento alle informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando l'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni del codice, le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.
2. La relazione indicata al comma 1 e' resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.
3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).
4. I consulenti in materia di voto, nell'ambito dello svolgimento del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali conflitti di interesse reali o potenziali.
Art. 124-novies (Poteri regolamentari). - 1. La Consob, sentite la Banca d'Italia, l'IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalita' della comunicazione, prevista dall'articolo 124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento termini e modalita' di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle modalita' di attuazione della stessa e degli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3.
3. L'IVASS e la COVIP disciplinano con proprio regolamento, secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorita', i termini e le modalita' di pubblicazione delle seguenti informazioni:
a) la politica di impegno degli investitori istituzionali, le modalita' di attuazione e gli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3;
b) gli elementi della strategia di investimento azionario adottata dagli investitori istituzionali o dell'accordo stipulato con il gestore di attivi e gli elementi informativi, di cui all'articolo 124-sexies, commi 1, 2 e 3.
4. La Consob detta con regolamento termini e modalita' di pubblicazione da parte dei consulenti in materia di voto della relazione indicata all'articolo 124-octies.».

All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 2, e' aggiunto il seguente: «2-bis. La societa' trasmette ai depositari centrali, con le modalita' indicate nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 82, comma 4-bis, le informazioni previste dal comma 1 e le altre informazioni individuate con le disposizioni adottate ai sensi dell'articolo 92, comma 3.».

All'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1-bis e' sostituito dal seguente: «1-bis L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa' fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della societa' e la titolarita' del diritto di voto puo' essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purche' entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.».

Dopo l'articolo 190.1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 190.1-bis (Ulteriori sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina della gestione accentrata di strumenti finanziari). - 1. Agli intermediari indicati nell'articolo 79-decies, comma 1, lettera b), per inosservanza delle disposizioni di cui all'articolo 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e di quelle emanate in base ad esse, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila a euro centocinquantamila.».

Dopo l'articolo 192-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 192-quinquies (Sanzioni amministrative in tema di operazioni con parti correlate). - 1. Nei confronti delle societa' quotate nei mercati regolamentati che violano l'articolo 2391-bis del codice civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro centocinquantamila.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione si applica, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a), una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro centocinquantamila.».

Dopo l'articolo 193-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 193-bis.1 (Sanzioni amministrative in tema di trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto). - 1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti degli investitori istituzionali e dei gestori di attivi in caso di violazione degli articoli 124-quinquies, 124-sexies e 124-septies, nonche' nei confronti dei consulenti in materia di voto in caso di violazione dell'articolo 124-octies ovvero delle relative disposizioni attuative, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemilacinquecento a euro centocinquantamila.
2. Le sanzioni previste al comma 1 sono applicate, secondo le rispettive competenze e rispettive procedure sanzionatorie, dalla Consob per le violazioni compiute dai gestori di attivi e dai consulenti in materia di voto, dall'IVASS per le violazioni compiute dagli investitori istituzionali come definiti dall'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) e dalla COVIP per le violazioni compiute dai fondi pensione indicati all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 2). Nei riguardi di IVASS e COVIP trova comunque applicazione l'articolo 194-bis. IVASS e COVIP pubblicano le sanzioni irrogate secondo le procedure di settore.».

All'articolo 194-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera c-quinquies) e' aggiunta la seguente:
«c-sexies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni attuative.».

All'articolo 194-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera a-bis), e' inserita la seguente: «a-bis.1) dall'articolo 190.1-bis, per la violazione degli articoli 83-novies, comma 1, lettere g) e g-bis), 83-novies.1, e delle relative disposizioni attuative».

All'articolo 194-septies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al comma 1, dopo la lettera e-quater) e' aggiunta la seguente:
«e-quinquies) delle norme previste dagli articoli 124-quinquies, 124-sexies, 124-septies, 124-octies e delle relative disposizioni attuative.».

Dopo l'articolo 6 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, e' inserito il seguente:
«Art. 6-bis (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. I fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo di cui all'articolo 19, comma 1, e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12, ovvero tra quelli di cui all'articolo 20 aventi soggettivita' giuridica, osservano le disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in tema di trasparenza degli investitori istituzionali.
2. La COVIP detta disposizioni di attuazione del comma 1, in conformita' a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

All'articolo 30 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 1, primo periodo, dopo le parole «L'impresa si dota di un efficace sistema di governo societario» sono inserite le seguenti: «, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione,».

Al Titolo III del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dopo il Capo IV-ter e' inserito il seguente:
«Capo IV-quater (Imprese di assicurazione che operano come investitori istituzionali)
Art. 47-duodecies (Trasparenza degli investitori istituzionali). - 1. L'impresa di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1) del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, osserva le disposizioni della Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione I-ter del predetto decreto legislativo, in tema di trasparenza degli investitori istituzionali.
2. L'IVASS detta disposizioni di attuazione del comma 1, in conformita' a quanto previsto dall'articolo 124-novies, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.».

All'articolo 68 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 5, dopo le parole «la reputazione del potenziale acquirente» sono inserite le seguenti: «da valutarsi in conformita' a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti, disposizioni e raccomandazioni,».

All'articolo 188 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 3-bis, la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) la distribuzione di utili o di altri elementi del patrimonio, nonche' la fissazione di limiti all'importo totale della parte variabile delle remunerazioni dell'impresa;».

All'articolo 191 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, al comma 1, lettera b), il numero 1) e' sostituito dal seguente:
«1) il sistema di governo societario, ivi inclusi i sistemi di remunerazione e di incentivazione nonche' le funzioni fondamentali, delle imprese di assicurazione o di riassicurazione;».

Il presente decreto entra in vigore il 10 giugno 2019.

Le disposizioni di attuazione previste dal presente decreto legislativo sono adottate entro centottanta giorni dalla data della sua entrata in vigore ad eccezione di quelle richiamate dal comma 2, lettera a), del presente articolo che sono adottate entro ventiquattro mesi dall'adozione degli atti di esecuzione di cui all'articolo 3-bis, paragrafo 8, all'articolo 3-ter, paragrafo 6, e all'articolo 3-quater, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE. Le disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle disposizioni sostituite o abrogate dal presente decreto legislativo sono abrogate dalla data di entrata in vigore delle nuove disposizioni nelle corrispondenti materie. Fino a tale data esse continuano a essere applicate.

La disciplina prevista dalla direttiva 2007/36/CE in materia di identificazione degli azionisti, trasmissione delle informazioni e agevolazione dell'esercizio dei diritti, come recepita dal presente decreto e dalle relative disposizioni di attuazione, si applica agli intermediari dell'Unione europea o di Paesi terzi nella misura in cui sui conti da essi tenuti siano registrate azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato emesse da societa' che hanno la loro sede legale in Italia. Ai sensi dell'articolo 3-septies della direttiva 2007/36/CE, la Consob e' l'autorita' competente ad informare la Commissione europea in merito a sostanziali difficolta' pratiche nell'applicazione di tali disposizioni e delle altre di cui al Capo I-bis della citata direttiva o in caso di mancata osservanza delle medesime da parte di intermediari dell'Unione europea o di un Paese terzo.

Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.