D.Lgs. 85/1992 - Attuazione della direttiva n. 89/298/CEE in materia di coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari.

L'art. 18 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo stabilito dalla legge 23 marzo 1983, n. 77, e' sostituito dal seguente:
"Coloro che intendono procedere all'acquisto o alla vendita mediante offerta al pubblico di azioni o di obbligazioni anche convertibili, o di qualsiasi altro valore mobiliare italiano o estero, ivi compresi i titoli emessi da fondi di investimento mobiliari ed immobiliari, italiani o esteri, ovvero sollecitare con altri mezzi il pubblico risparmio, devono darne preventiva comunicazione alla Commissione nazionale per le societa' e la borsa - CONSOB indicando la quantita' e le caratteristiche dei valori mobiliari offerti nonche' le modalita' ed i termini previsti per lo svolgimento dell'operazione. Soltanto le societa' per azioni con sede in Italia, le societa' estere debitamente autorizzate secondo le norme vigenti, o loro rappresentanti, gli enti pubblici, nonche' le aziende speciali, con bilancio in pareggio, delle regioni, delle province e dei comuni, singole o consorziate, anche aventi autonoma personalita' giuridica, istituite per la gestione di servizi di pubblica utilita', con patrimonio assegnato e conferito di almeno due miliardi, possono procedere all'acquisto o alla vendita mediante offerta al pubblico di valori mobiliari diversi:
a) dalle azioni e altri valori negoziabili assimilabili ad azioni;
b) dalle obbligazioni e altri valori negoziabili assimilabili alle obbligazioni;
c) dai valori mobiliari negoziabili che permettono di acquisire i valori mobiliari di cui alle lettere a ) e b) precedenti.
Ogni sollecitazione al pubblico risparmio deve essere effettuata previa pubblicazione di un prospetto informativo riflettente l'organizzazione, la situazione economica e finanziaria e la evoluzione dell'attivita' di chi propone l'operazione, redatto secondo le disposizioni di carattere generale determinate dalla CONSOB. L'ultimo bilancio approvato del soggetto emittente i valori mobiliari oggetto di offerta pubblica di vendita, sottoscrizione e scambio deve essere certificato da parte di una societa' di revisione iscritta all'albo di cui al decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136.
Entro venti giorni dalla data di ricevimento della comunicazione di cui al primo comma del presente articolo la CONSOB puo' stabilire modi diversi da quelli da essa determinati in via generale in cui l'offerta deve essere resa pubblica, nonche' gli ulteriori dati e notizie che il prospetto informativo deve contenere.
Qualunque importante fatto nuovo o inesattezza del prospetto tale da influenzare la valutazione dei valori mobiliari, che si verifichi o venga riscontrata fra la data di pubblicazione del prospetto e la data di chiusura dell'operazione di sollecitazione del pubblico risparmio, deve formare oggetto di un supplemento al prospetto da rendere pubblico secondo le modalita' previste nelle disposizioni di carattere generale di cui al secondo comma del presente articolo.
La CONSOB puo' vietare l'esecuzione dell'operazione qualora il proponente non osservi le disposizioni e prescrizioni del presente articolo.
La violazione delle disposizioni e prescrizioni del presente articolo e' punita con l'ammenda da un quarto alla meta' del valore totale dell'operazione.".

Il primo comma dell'art. 18- ter del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo stabilito dalla legge 23 marzo 1983, n. 77, e' cosi' sostituito:
"18- ter. Per sollecitazione al pubblico risparmio deve intendersi, ai fini dell'applicazione dell'art. 18, ogni pubblico annuncio di emissione; ogni acquisto o vendita mediante offerta al pubblico, ogni offerta di pubblica sottoscrizione; ogni pubblica offerta di scambio di valori mobiliari; ogni forma di collocamento porta a porta, a mezzo circolari e mezzi di comunicazione di massa in genere.".

Dopo l'art. 18-quater del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, nella legge 7 giugno 1974, n. 216, nel testo stabilito dalla legge 23 marzo 1983, n. 77, sono aggiunti i seguenti articoli:
"18-quinquies. Prima della pubblicazione del prospetto informativo e' vietato qualsiasi annuncio pubblicitario comunque effettuato - anche mediante la diffusione di programmi o di pubblicita' radiofonica o televisiva ovvero mediante stampa quotidiana o periodica - riguardante operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio soggette alla disciplina dell'art. 18.
Gli annunci pubblicitari riguardanti operazioni di sollecitazione del pubblico risparmio in ordine alle quali siano gia' stati adempiuti gli obblighi previsti dall'art. 18 devono essere realizzati secondo i criteri di massima stabiliti dalla CONSOB nelle disposizioni di carattere generale di cui all'art. 18, secondo comma.
I testi degli annunci pubblicitari devono essere trasmessi preventivamente alla CONSOB.
Qualora vengano diffusi annunci pubblicitari in violazione delle disposizioni di cui ai precedenti commi, la CONSOB puo' vietare l'ulteriore diffusione degli stessi.
L'inosservanza delle disposizioni contenute nel primo o del divieto di cui al quarto comma e' punita con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da venti a cento milioni. L'inosservanza delle disposizioni contenute nel secondo e terzo comma e' punita con l'arresto da due mesi a otto mesi o con l'ammenda da cinque a trenta milioni.
I criteri di cui al secondo comma sono redatti dalla CONSOB per assicurare, in ogni caso, la trasparenza e la correttezza dell'informazione contenuta negli annunci nonche' la conformita' della stessa al contenuto del prospetto informativo in modo che gli investitori non siano indotti in errore nel valutare i rischi inerenti l'operazione.
La CONSOB, tenuto conto delle caratteristiche e delle modalita' di esecuzione dell'offerta, controlla il contenuto degli annunci pubblicitari, trasmessi ai sensi del terzo comma, nei casi previsti dalle disposizioni di carattere generale di cui all'art. 18, secondo comma, ed in conformita' delle procedure ivi stabilite.
In caso di mancata ottemperanza al divieto di cui al quarto comma, ferme restando le sanzioni penali, la CONSOB, esercita i poteri di cui all'art. 18, quinto comma.".
"18-sexies. Il prospetto informativo predisposto per una offerta al pubblico di valori mobiliari e sottoposto al controllo preventivo dell'autorita' competente di un altro Stato membro della Comunita' economica europea, ovvero di un Paese terzo che abbia concluso un accordo con le Comunita' europee per il riconoscimento dei prospetti di offerta pubblica e' riconosciuto dalla CONSOB quale prospetto per una sollecitazione del pubblico risparmio, purche' sia tradotto in lingua italiana e l'offerta in Italia sia effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata all'offerta effettuata nello Stato ove ha sede l'autorita' che ha preventivamente controllato il prospetto. La CONSOB puo' tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato italiano, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi prodotti dei valori mobiliari nonche' gli eventuali soggetti incaricati del collocamento o della distribuzione dei valori mobiliari ovvero tenuti agli adempimenti derivanti dall'esercizio dei diritti esercitabili dai portatori dei valori stessi.
La CONSOB puo' non riconoscere il prospetto sottoposto al controllo preventivo di un'autorita' competente, qualora benefici di dispense o deroghe parziali in applicazione della direttiva n. 80/390/CEE, se tali dispense o deroghe parziali non siano consentite dalla normativa italiana ovvero non sussistano in Italia le stesse circostanze che giustificano le dispense o deroghe parziali accordate dall'autorita' che ha controllato preventivamente il prospetto.
Se un'offerta pubblica e' effettuata simultaneamente o ad una data ravvicinata in piu' Stati membri della Comunita' economica europea tra cui l'Italia, l'offerta e' sottoposta agli adempimenti di cui all'art. 18, qualora l'emittente i valori mobiliari oggetto della stessa abbia la sede in Italia.
La CONSOB, nell'ambito delle proprie competenze, presta alle autorita' competenti per l'offerta pubblica di valori mobiliari degli Stati membri della Comunita' europea la necessaria cooperazione, a tal fine comunicando e ricevendo le informazioni richieste, anche in deroga al disposto dell'art. 1 undicesimo comma.
Nel caso in cui venga effettuata un'operazione di sollecitazione del pubblico risparmio avente ad oggetto titoli di partecipazione al capitale di una societa' o ente la cui sede sociale si trova in uno Stato membro delle Comunita' europee, ovvero valori mobiliari che attribuiscono il diritto di acquistare o sottoscrivere i suddetti titoli, e i titoli di partecipazione al capitale relativi a tale offerta sono gia' ammessi a quotazione ufficiale in detto Stato, la pubblicazione del prospetto e' subordinata alla consultazione preventiva da parte della CONSOB dell'autorita' estera competente.".

Il terzo comma dell'art. 12 della legge 23 marzo 1983, n. 77, modificato dall'art. 17 della legge 4 giugno 1985, n. 281, e' sostituito dal seguente:
"Le disposizioni dell'art. 18 e 18- ter del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, non si applicano per il collocamento:
a) ((di valori mobilari emessi o garantiti dallo Stato)) o da uno Stato membro delle Comunita' europee;
b) di valori mobiliari emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati membri delle Comunita' europee;
c) dei titoli, diversi dalle azioni e dagli altri valori mobiliari ad esse assimilabili o che diano diritto all'acquisto di azioni o valori assimilabili, emessi da aziende e istituti di credito nell'attivita' di raccolta del risparmio per l'esercizio del credito.".

La CONSOB provvedera' ad emanare le disposizioni di attuazione entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto.