Attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. (23G00027)

Il presente decreto si applica, in quanto compatibile, alle operazioni transfrontaliere o internazionali riguardanti societa' nei cui confronti sono aperte procedure di regolazione della crisi o dell'insolvenza, fatta salva l'applicazione delle specifiche disposizioni dettate in materia di crisi d'impresa.

Le operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere a) e b), attuate in conformita' al presente decreto soddisfano il requisito di cui all'articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218.

Le disposizioni ((...)) relative alle operazioni transfrontaliere, salvo che sia diversamente disposto, si applicano alle operazioni internazionali in quanto compatibili.

Le disposizioni riguardanti il BRIS, quale sistema per la trasmissione di atti, dati e documenti, si applicano alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a), e alle altre operazioni per le quali la normativa europea assicura il funzionamento del sistema di interconnessione dei registri.

((Alle operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), non si applicano le disposizioni del presente decreto che prevedono il rilascio del certificato preliminare o il controllo di legalita' da parte della competente autorita' di altro Stato membro quali condizioni per l'attuazione dell'operazione. Le disposizioni sulla comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese di un altro Stato si applicano in quanto compatibili.))

Nelle operazioni transfrontaliere di cui all'articolo 2, comma 1, lettera d), a cui partecipa un ente non societario regolato dalla legge italiana, la pubblicita' degli atti fino al rilascio del certificato preliminare e' eseguita nel registro delle imprese. Il deposito previsto dagli articoli 14, 34 e 48 e' eseguito in ciascuno dei pubblici registri in cui l'ente e' iscritto o deve iscriversi come conseguenza dell'operazione transfrontaliera e l'operazione ha efficacia dall'ultima di tali iscrizioni.

Restano salvi la disciplina e i poteri previsti dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, dalla legge 10 ottobre 1990, n. 287, dal decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e dal decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni e dalla legge 11 maggio 2012, n. 56.

Autorita' competente

Le verifiche sulle operazioni disciplinate dal presente decreto ai fini del rilascio del certificato preliminare di cui all'articolo 29 e i controlli previsti dagli articoli 13, 33 e 47 sono attribuiti al notaio quale pubblico ufficiale. Il notaio puo' richiedere i documenti o le informazioni ritenuti necessari, in base alle informazioni e ai documenti ricevuti, per la verifica delle condizioni per l'attuazione della singola operazione e per la verifica dell'assenza di condizioni ostative.

Nel controllo di legalita' di cui agli articoli 13, 33 e 47 il notaio accetta il certificato preliminare rilasciato dalla competente autorita' quale atto che attesta il regolare adempimento degli atti e delle formalita' preliminari alla realizzazione dell'operazione, in conformita' alla legge dello Stato membro interessato. La mancanza di certificato preliminare impedisce il rilascio dell'attestazione di legalita'.

Nell'esercizio delle funzioni di cui al comma 1 il notaio puo' verificare il rispetto dell'articolo 30 mediante richiesta alle amministrazioni pubbliche competenti delle informazioni ritenute necessarie. Tali informazioni sono acquisite anche mediante accesso alle banche dati degli enti creditori e al registro nazionale degli aiuti di Stato di cui all'articolo 52 della legge 24 dicembre 2012, n. 234. Le amministrazioni e gli enti responsabili individuano i dati cui e' possibile accedere e le modalita' di accesso sono stabilite mediante la stipulazione di convenzioni che non determinino nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica con il Consiglio nazionale del notariato.

Fatto salvo quanto previsto all'articolo 30, ((comma 9)), per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche di cui all'articolo 29 il notaio puo' richiedere l'assistenza di uno o piu' esperti con competenza nei settori interessati dall'operazione, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399 del codice civile e non legati all'impresa o ad altre parti interessate all'operazione da rapporti di natura personale o professionale. L'esperto e i soggetti con i quali e' eventualmente unito in associazione professionale non devono aver prestato negli ultimi cinque anni attivita' di lavoro subordinato o autonomo in favore della societa' ne' essere stati membri degli organi di amministrazione o controllo dell'impresa ne' aver posseduto partecipazioni in essa.

Ai fini del rilascio del certificato preliminare e dello svolgimento del controllo di legalita', la presentazione dell'istanza, con i documenti allegati, e ogni altra successiva trasmissione di atti e informazioni, puo' avvenire mediante documento informatico sottoscritto con la firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e trasmesso al domicilio digitale del notaio. Se dubita dell'identita' del richiedente o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di rappresentare la societa', il notaio puo' chiedere la presenza fisica delle parti.

((Quando i dati necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della societa' italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione, essi possono risultare da dichiarazioni del soggetto che, per conto della societa', chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio.))

((Quando i dati previsti dal comma 1 devono essere integrati e a tal fine e' necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volonta' puo' essere delegata dal competente organo della societa' al soggetto di cui al comma 1 che richiede il deposito o partecipa all'atto.))

((Le modifiche statutarie strettamente necessarie al rilascio dell'attestazione e all'iscrizione della societa' nel registro delle imprese possono essere delegate ai sensi del comma 2.))

((Dopo il rilascio del certificato preliminare, la societa' puo' adottare le decisioni di cui ai commi 2 e 3 anche con le modalita' e le maggioranze che sarebbero applicabili alla societa' italiana risultante dall'operazione.))

((Le integrazioni e modifiche apportate ai sensi del presente articolo acquistano efficacia subordinatamente all'iscrizione nel registro delle imprese della societa' risultante dall'operazione.))

Alla trasformazione transfrontaliera si applicano gli articoli 20, 21, 23, 24, 29, 30, 31, 37 e 40, commi 1 e 2, e tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla trasformazione. Si applicano altresi' gli articoli 2500-quater e 2500-sexies, terzo e quarto comma, del codice civile.

Resta salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di trasferimento di sede di una societa' europea e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di trasferimento di sede di una societa' cooperativa europea.

((Fermo quanto disposto dall'articolo 12, in caso di conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge dello Stato di destinazione.))

((L'organo amministrativo non puo' delegare la redazione del progetto di trasformazione.))

I soci che non hanno concorso all'approvazione del progetto di trasformazione transfrontaliera hanno diritto di recedere dalla societa' italiana che procede alla trasformazione, secondo le disposizioni di cui agli articoli 25 e 27.

Il parere sulla congruita' del valore di liquidazione, indicato nel progetto di trasformazione, e' redatto da un esperto indipendente, scelto o designato ai sensi dell'articolo 22, ha i contenuti previsti dal medesimo articolo 22, commi 4 e 5, ed e' messo a disposizione, presso la sede della societa' e con modalita' telematica, almeno trenta giorni prima dell'assemblea.

L'esperto ha diritto di ottenere dalla societa' tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

La relazione sulla congruita' del valore di liquidazione non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto.

Con riguardo alla societa' italiana sottoposta a trasformazione, il certificato preliminare non puo' essere rilasciato prima di novanta giorni dal deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di trasformazione o della nota informativa prevista dall'articolo 20, comma 3, salvo che consti il consenso dei creditori della societa' o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso una banca.

Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori anteriori all'iscrizione che temono di ricevere concreto pregiudizio dalla trasformazione, anche in ragione del mutamento di legge applicabile, possono, nel termine di cui al comma 1, fare opposizione. Il tribunale, se ritiene infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure se la societa' ha prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione. Le garanzie prestate dalla societa' ai sensi del presente articolo sono subordinate all'efficacia della trasformazione.

In ogni caso, la trasformazione transfrontaliera non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali sorte prima della data di efficacia della trasformazione, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

Foro facoltativo delle controversie relative alla societa' risultante dalla trasformazione

Per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, la societa' risultante dalla trasformazione puo' essere convenuta davanti alle autorita' giurisdizionali dello Stato di ((origine)) da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione transfrontaliera nel registro delle imprese. Tale facolta' non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione previsti dal diritto dell'Unione europea o dal diritto nazionale, ne' gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro.

La societa' italiana sottoposta a trasformazione internazionale puo' essere convenuta per i due anni successivi alla data di efficacia della trasformazione avanti all'autorita' giurisdizionale italiana da un creditore anteriore all'iscrizione del progetto di trasformazione nel registro delle imprese. Tale facolta' non pregiudica l'applicazione di altri criteri di giurisdizione, ne' gli effetti di un accordo contrattuale di scelta del foro e non puo' applicarsi se incompatibile con una convenzione internazionale di cui e' parte l'Italia.

Se e' sottoposta a trasformazione una societa' italiana, la relativa decisione risulta da atto pubblico.

Se dalla trasformazione risulta una societa' italiana, il notaio per atto pubblico riceve in deposito, o redige, la relativa decisione ed espleta il controllo di legalita' di cui all'articolo 13.

Controllo di legalita' della trasformazione transfrontaliera

Se la societa' risultante dalla trasformazione transfrontaliera ha adottato la legge italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento del certificato preliminare e della delibera di approvazione del progetto di trasformazione, espleta il controllo di legalita' sulla attuazione della trasformazione rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita' acquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla competente autorita', dal registro delle imprese anche tramite il BRIS.

Se dalla trasformazione risulta una societa' di capitali italiana, il capitale e' determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da una relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 del codice civile o dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter del codice civile oppure, quando dalla trasformazione risulta una societa' a responsabilita' limitata, da una relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2465 del codice civile. Si applica altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, l'articolo 2343, secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma, del codice civile e, nelle ipotesi di cui all'articolo 2343-ter, primo e secondo comma, del codice civile, si applica il terzo comma del medesimo articolo 2343 del codice civile.

((Il comma 3 non si applica quando e' sottoposta a trasformazione in societa' italiana una societa' compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio o altra societa' sottoposta alle regole sulla formazione del capitale di cui agli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti.))

((Il notaio comunica senza indugio alla societa' le cause ostative al rilascio dell'attestazione e gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere oggetto di rinuncia ed e' prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.))

((Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 4-bis, primo periodo, la societa' puo' presentare osservazioni scritte. Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate.))

((In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.))

Per la societa' italiana sottoposta a trasformazione transfrontaliera che ha adottato una legge diversa da quella italiana, il controllo di legalita' di cui al comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.

Pubblicita'

((Per la societa' italiana sottoposta a trasformazione il notaio che ha verbalizzato la decisione di trasformazione la deposita per l'iscrizione nel registro delle imprese entro trenta giorni, fatto salvo l'articolo 2436 del codice civile, ove applicabile a tale societa'. Il deposito del certificato preliminare e' effettuato ai sensi dell'articolo 29. L'attestazione rilasciata dall'autorita' dello Stato membro di destinazione e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la societa', entro quarantacinque giorni dal ricevimento.))

Per la societa' risultante dalla trasformazione che ha adottato la legge italiana, entro trenta giorni dal rilascio dell'attestazione di cui all'articolo 13, comma 1, l'atto costitutivo, unitamente all'attestazione e al certificato preliminare, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo dove la societa' ha sede. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio del registro delle imprese comunica senza indugio, tramite il BRIS, l'avvenuta iscrizione al corrispondente registro delle imprese in cui e' iscritta la societa' sottoposta a trasformazione.

La data dalla quale la trasformazione ha effetto e' determinata dalla legge applicabile alla societa' risultante dalla trasformazione. La societa' italiana sottoposta a trasformazione e' cancellata dal registro delle imprese quando l'ufficio competente ha provveduto all'iscrizione della societa' risultante dalla trasformazione, a condizione che si sia provveduto al deposito ((dell'attestazione, ove prevista, rilasciata dall'autorita' dello Stato membro di destinazione)). Fatte salve altre modalita' di trasmissione, nelle trasformazioni transfrontaliere, la comunicazione di avvenuta iscrizione della societa' risultante dalla trasformazione avviene tramite il BRIS.

La trasformazione transfrontaliera in una societa' regolata dalla legge italiana ha effetto dalla data di iscrizione dell'atto costitutivo nel registro delle imprese del luogo ove ha sede la societa' risultante dalla trasformazione. Il progetto puo' stabilire una data successiva.

La societa' risultante dalla trasformazione conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali della societa' che ha effettuato la trasformazione.

Quando la societa' sottoposta a trasformazione transfrontaliera applica un regime di partecipazione dei lavoratori o ha avuto nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di trasformazione un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti del minimo richiesto per la sua attivazione, secondo la legge dello Stato membro dalla quale e' regolata, la partecipazione dei lavoratori nella societa' italiana risultante dalla trasformazione e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati in base a procedure, criteri e modalita' stabiliti negli accordi tra le parti stipulanti i contratti collettivi nazionali di lavoro applicati nella societa' stessa. In mancanza degli accordi di cui al primo periodo, il regime applicato prima della trasformazione continua ad applicarsi, in tutti i suoi elementi, alla societa' risultante dalla trasformazione, secondo le disposizioni di riferimento previste dall'allegato I, parte terza, del decreto legislativo n. 188 del 2005. La societa' comunica immediatamente ai lavoratori o ai loro rappresentanti l'esito dei negoziati.

Se la societa', anteriormente alla trasformazione, applica un regime di partecipazione dei lavoratori, tale regime continua ad applicarsi durante i negoziati e fino alla data di entrata in vigore degli accordi o all'eventuale applicazione delle disposizioni di riferimento.

A seguito dei negoziati, le disposizioni di riferimento di cui al comma 1 si applicano se le parti hanno concordato nel corso dei negoziati di avvalersi di tali disposizioni oppure non e' stato raggiunto un accordo entro il termine previsto e l'organo amministrativo della societa' sottoposta a trasformazione accetta l'applicazione di tali disposizioni.

Resta fermo il comma 2 dell'allegato I, parte terza, del decreto legislativo n. 188 del 2005. Si applica l'articolo 11 del decreto legislativo n. 188 del 2005 e l'articolo 12, paragrafi 2 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2021.

Quando in seguito ai negoziati preliminari si applicano le disposizioni di riferimento per la partecipazione dei lavoratori di cui al comma 1, puo' essere apposto un limite massimo alla quota di rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di amministrazione o di vigilanza della societa' italiana risultante dalla trasformazione. La quota indicata nel primo periodo non puo' essere inferiore a un terzo, se nella societa' sottoposta a trasformazione i rappresentanti dei lavoratori costituiscono almeno un terzo dei membri dell'organo di amministrazione o di vigilanza.

La societa' italiana risultante dalla trasformazione tenuta, ai sensi delle disposizioni di cui al comma 1, ad applicare un regime di partecipazione dei lavoratori, assume una forma giuridica che consente l'esercizio dei diritti di partecipazione.

La societa' di cui al comma 7 garantisce la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di nuove operazioni di trasformazione, fusione e scissione nazionali, internazionali o transfrontaliere effettuate nei quattro anni successivi alla data di efficacia della trasformazione transfrontaliera, in conformita' alle disposizioni di cui al presente articolo ove compatibili.

Salvo che non sia diversamente disposto dal presente decreto, alla societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera si applica il titolo V, capo X, sezione II, del libro V del codice civile.

((Fermo quanto disposto dall'articolo 32, in caso di conflitto della legge italiana con le norme applicabili a una o piu' societa' di altro Stato che partecipano alla fusione in ordine agli adempimenti richiesti per la sua attuazione successivi al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla societa' risultante dalla fusione.))

L'articolo 2501-bis del codice civile non trova applicazione se la societa' partecipante alla fusione il cui controllo e' oggetto di acquisizione non e' una societa' italiana.

Resta altresi' salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di costituzione di una societa' europea per fusione e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di costituzione di una societa' cooperativa europea per fusione.

Quando dalla fusione risulta una societa' regolata dalla legge di un altro Stato, il progetto deve altresi' indicare se la societa' italiana ha ((percepito)), nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto, benefici pubblici o benefici pubblici localizzati precisandone, in caso positivo, l'entita' e i soggetti che li hanno erogati. ((PERIODO SOPPRESSO DAL D.LGS. 19 GIUGNO 2025, N. 88)). ((In caso di fusione internazionale il progetto indica i benefici pubblici percepiti nei cinque anni anteriori alla pubblicazione del progetto e i benefici pubblici localizzati percepiti nei dieci anni anteriori alla medesima data.)) L'indicazione di cui al primo periodo e' inserita anche se negativa.

Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numero 3), del codice civile, non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parita' contabile, salvo che la legge applicabile ad almeno una delle societa' partecipanti alla fusione o la legge applicabile alla societa' risultante dalla fusione consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.

Pubblicita'

Il progetto di fusione transfrontaliera e' ((iscritto)) nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione, insieme con un avviso ai soci, creditori e rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi, che li informa della facolta' e delle modalita' di presentazione di osservazioni al progetto fino a cinque giorni prima della data dell'assemblea. Gli amministratori riferiscono all'assemblea delle osservazioni pervenute.

In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione transfrontaliera e l'avviso sono pubblicati e messi a disposizione, senza oneri, nel sito Internet della societa' durante i trenta giorni che precedono l'assemblea e, nel caso di approvazione del progetto, fino a fusione avvenuta. La pubblicazione avviene con modalita' atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticita' dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.

Il registro delle imprese rende accessibili al pubblico, senza oneri, tramite il BRIS, il progetto di fusione transfrontaliera, l'avviso di cui al comma 1, la nota informativa di cui al comma 3 e ogni altro documento depositato ai sensi del presente articolo.

I diritti applicati alla societa' per la pubblicita' nel registro delle imprese, prevista dal presente articolo, non eccedono i relativi costi amministrativi, includendosi in questi i costi di sviluppo e di mantenimento del registro delle imprese.

L'organo amministrativo di ciascuna delle societa' che partecipano alla fusione redige una relazione destinata ai soci e ai lavoratori nella quale illustra e giustifica gli aspetti giuridici ed economici della fusione transfrontaliera e illustra le implicazioni della fusione transfrontaliera per i lavoratori e per l'attivita' futura della societa'. L'organo amministrativo puo' redigere una relazione unica o due separate per soci e lavoratori.

La relazione destinata ai soci illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e, in particolare, il valore di liquidazione delle azioni o quote per il caso di recesso, il rapporto di cambio e i criteri utilizzati per determinarli nonche' segnala le eventuali difficolta' di valutazione insorte. La relazione indica, altresi', i diritti e le tutele di cui i soci dispongono ai sensi degli articoli 25 e 26. La relazione non e' richiesta se vi rinunciano all'unanimita' i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto della societa' italiana partecipante alla fusione.

Nella relazione destinata ai lavoratori sono illustrati l'impatto giuridico ed economico della fusione sui rapporti di lavoro ed eventuali modifiche sostanziali alle condizioni di lavoro o all'ubicazione delle attivita' e sono indicate le misure eventualmente previste per la salvaguardia dell'occupazione e le ricadute dell'operazione su eventuali societa' controllate.

Quando dalla fusione risulta una societa' regolata dalla legge di altro Stato, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e ai dipendenti ((contiene, per ciascuno dei benefici pubblici o dei benefici pubblici localizzati percepiti nei cinque anni anteriori, le informazioni previste dall'articolo 30, comma 6. In caso di fusione internazionale, la relazione contiene informazioni relative ai benefici pubblici percepiti negli ultimi cinque anni e ai benefici pubblici localizzati percepiti negli ultimi dieci anni)).

La relazione non e' necessaria quando la societa' partecipante alla fusione e le sue eventuali controllate hanno come unici dipendenti i membri dell'organo amministrativo.

Gli amministratori riferiscono all'assemblea del parere espresso dai rappresentanti dei lavoratori o, in loro assenza, dai lavoratori stessi. Se il parere di cui al primo periodo e' ricevuto almeno cinque giorni prima dell'assemblea, e' allegato alla relazione e messo a disposizione nelle medesime forme.

La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile e' redatta da uno o piu' esperti scelti fra i soggetti di cui all'articolo 2409-bis, primo comma, del codice civile. Se la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera e' ammessa alla negoziazione in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione nazionale per le societa' e la borsa.

Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, o una societa' di altro Stato membro di tipo equivalente, l'esperto o gli esperti di cui al comma 1 sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera.

La relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile puo' essere redatta per tutte le societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera da uno o piu' esperti indipendenti designati, su richiesta congiunta di tali societa', o abilitati, da una autorita' amministrativa o giudiziaria in conformita' della legge applicabile ad una delle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera o alla societa' risultante dalla fusione medesima. L'autorita' italiana competente alla designazione e' il tribunale del luogo in cui ha sede la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera o risultante dalla stessa. La relazione unica contiene le eventuali ulteriori informazioni richieste dalla legge applicabile alle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del valore di liquidazione e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

((Se dalla fusione risulta una societa' di capitali italiana e alla fusione partecipa una societa' di altro Stato non compresa nell'allegato I della direttiva (UE) 2017/1132 e non soggetta alle regole sulla formazione del capitale previste dagli articoli 46, 49, 50 e 51 della predetta direttiva o a regole equivalenti, si applica l'articolo 2501-sexies, settimo comma, del codice civile.))

La relazione dell'organo amministrativo e' depositata in copia presso la sede della societa' e messa a disposizione in forma elettronica. La stessa e' a disposizione dei soci durante i quarantacinque giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione ed e' inviata almeno quarantacinque giorni prima della decisione ai rappresentanti dei lavoratori, o ai lavoratori stessi in mancanza di rappresentanti. Il progetto di fusione, una volta redatto, e' reso disponibile con le stesse modalita'.

La relazione degli esperti e gli altri atti previsti dall'articolo 2501-septies del codice civile restano a disposizione dei soci, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione.

Per le modalita' di consultazione e rilascio di copia delle relazioni e degli atti si applica l'articolo 2501-septies, secondo comma, del codice civile.

((Per la regolare costituzione dell'assemblea si osservano le disposizioni di legge previste per la modificazione dell'atto costitutivo. La decisione e' adottata con il voto favorevole dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Nelle societa' a responsabilita' limitata e' altresi' necessario il voto favorevole di almeno la meta' del capitale sociale. Salvo che sia diversamente previsto dall'atto costitutivo o dallo statuto, le societa' diverse dalle societa' di capitali adottano la decisione con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili. Gli enti non societari adottano la decisione osservando le disposizioni previste per la modificazione dell'atto costitutivo.))

((Nelle societa' di capitali lo statuto puo' richiedere una maggioranza piu' elevata, purche' non superiore ai nove decimi del capitale sociale.))

Per l'approvazione del progetto e' richiesto il consenso di ciascun socio che, con l'operazione, assume maggiori obblighi economici nei confronti di altri soci o della societa' o assume responsabilita' illimitata nei confronti di terzi.

L'efficacia della delibera di approvazione del progetto comune di fusione transfrontaliera puo' essere subordinata all'approvazione con successiva delibera da parte dell'assemblea delle modalita' di partecipazione dei lavoratori nella societa' risultante dalla fusione.

Si applica l'articolo 2502, secondo comma, del codice civile a condizione che tutte le societa' partecipanti alla fusione deliberino le medesime modifiche.

L'incongruita' del rapporto di cambio o del valore di liquidazione o la non correttezza delle relative informazioni contenute nelle relazioni di cui agli articoli 21 e 22 non costituisce motivo sufficiente per la sospensione dell'efficacia o l'annullamento della decisione.

((COMMA SOPPRESSO DAL D.LGS. 19 GIUGNO 2025, N. 88)).

Quando dalla fusione transfrontaliera risulta una societa' di altro Stato ((...)), i soci che non hanno concorso all'approvazione del progetto di fusione, ferme restando le altre cause di recesso previste dalla legge o dallo statuto, hanno diritto di recedere dalla societa' italiana che partecipa alla fusione in conformita' al presente articolo. Quando la societa' risultante dalla fusione e' italiana, i soci della societa' italiana che partecipa alla fusione hanno diritto di recedere in conformita' a quanto previsto dal codice civile, ferma restando l'applicazione dei commi 2 e 3 e degli articoli 19, comma 1, lettera m), e 21, comma 2.

I soci che hanno partecipato all'assemblea che ha adottato la delibera di cui all'articolo 24 possono esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese e comunque non oltre trenta giorni dalla sua adozione. I soci assenti e i soci privi del diritto di voto nell'assemblea che ha approvato il progetto di fusione possono esercitare il diritto di recesso entro quindici giorni dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.

La dichiarazione di recesso contiene le indicazioni di cui all'articolo 2437-bis del codice civile e, a pena di decadenza, l'eventuale contestazione del valore indicato nel progetto di fusione. Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata oppure mediante documento informatico sottoscritto con la firma digitale prevista dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e trasmesso al domicilio digitale indicato nel progetto ai sensi dell'articolo 19, comma 1, lettera m).

Il valore di liquidazione e' determinato dagli amministratori, sentito il parere dell'organo di controllo o del soggetto incaricato della revisione, se presente, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni o quote. Si osservano le disposizioni di cui all'articolo 2437-ter, terzo e quarto comma, del codice civile.

In caso di contestazione del valore di liquidazione da parte di uno o piu' soci, da effettuarsi nella dichiarazione di recesso, tale valore e' determinato tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. L'istanza di nomina dell'esperto e' presentata entro trenta giorni dall'iscrizione della delibera di fusione nel registro delle imprese al tribunale ove la societa' partecipante ha sede. Per le societa' di cui all'articolo 3 del decreto legislativo 27 giugno 2003, n. 168, e' competente la sezione specializzata in materia di impresa del tribunale individuato a norma dell'articolo 4, comma 1, dello stesso decreto legislativo n. 168 del 2003. Il tribunale assegna all'esperto un termine fino a sessanta giorni dalla nomina, prorogabile per gravi motivi di ulteriori sessanta giorni, per la determinazione del valore di liquidazione. In caso di eccezionale difficolta' di valutazione, i termini di cui al quarto periodo possono essere raddoppiati. Il tribunale regola le spese di lite secondo i criteri di cui agli articoli 91 e seguenti del codice di procedura civile e, se richiesto, provvede alla liquidazione del compenso dell'esperto. La determinazione del valore ha efficacia nei confronti della societa' e di tutti i soci recedenti che lo hanno contestato e puo' essere impugnata soltanto nei casi previsti dall'articolo 1349, primo comma, del codice civile. Quando dalla determinazione dell'esperto risulta un valore superiore a quello indicato nel progetto, la differenza e' corrisposta entro sessanta giorni dal deposito della relazione dell'esperto nella cancelleria del tribunale.

Se non e' diversamente previsto nell'atto di trasferimento delle azioni o quote, il recedente conserva la qualita' di socio sino alla data in cui la fusione diviene efficace.

I soci che non hanno concorso alla deliberazione e sono pregiudicati dalla non congruita' del rapporto di cambio, hanno diritto, subordinatamente all'efficacia della fusione e salvo che sia esercitato il diritto di recesso, al pagamento, da parte della societa' risultante dalla fusione, di un indennizzo pari alla differenza tra il valore che la partecipazione avrebbe avuto in base ad un rapporto di cambio congruamente determinato e il valore che la medesima partecipazione ha in base al rapporto di cambio fissato nel progetto, calcolati alla data di approvazione del progetto.

La domanda di determinazione dell'indennizzo e' proposta, a pena di decadenza, nei confronti della societa' risultante dalla fusione entro novanta giorni dalla data in cui la fusione ha acquistato efficacia. La proposizione della domanda non impedisce l'iscrizione della fusione transfrontaliera.

L'esercizio dell'azione di cui al comma 2 non pregiudica l'esercizio, da parte dei soci, dell'azione risarcitoria nei confronti della societa', degli amministratori o degli esperti indipendenti.

I diritti di cui agli articoli 25 e 26 sono disciplinati dalla legge dello Stato da cui e' regolata la societa' partecipante alla fusione e le relative controversie, se non devolute ad arbitri, sono attribuite in via esclusiva alla giurisdizione di tale Stato, anche dopo che la fusione transfrontaliera ha avuto effetto.

In caso di fusione internazionale, fatte salve le convenzioni internazionali applicabili, sulle controversie di cui al comma 1 riguardanti una societa' italiana partecipante alla fusione, sussiste la giurisdizione italiana, anche dopo che la fusione ha avuto effetto, indipendentemente dalla sede e dalla legge regolatrice della societa' risultante dalla fusione.

La competenza appartiene al tribunale ove la societa' partecipante alla fusione ha sede. Relativamente alle societa' di cui all'articolo 3 del decreto legislativo 27 giugno 2003, n. 168, la competenza appartiene alla sezione specializzata in materia di impresa del tribunale, individuato a norma dell'articolo 4, comma 1, dello stesso decreto n. 168 del 2003.

Il certificato preliminare alla fusione non puo' essere rilasciato prima di novanta giorni dal deposito per l'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o della nota informativa prevista dall'articolo 20, comma 3. Il certificato puo' essere rilasciato prima del termine di novanta giorni quando risulta il consenso dei creditori della societa' anteriori all'iscrizione del progetto di fusione o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies del codice civile sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione che asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi dello stesso articolo 2501-sexies, sesto comma, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione, considerato anche il mutamento di legge applicabile, rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

Se non ricorre alcuna delle condizioni di cui al comma 1, i creditori anteriori all'iscrizione del progetto di fusione che temono di ricevere concreto pregiudizio dalla fusione, possono proporre opposizione nel suddetto termine di novanta giorni. Si applica l'articolo 2445, quarto comma, del codice civile.

Le garanzie prestate dalla societa' a norma del presente articolo sono subordinate all'efficacia della fusione.

Su richiesta della societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera, il notaio rilascia il certificato preliminare attestante il regolare adempimento, in conformita' alla legge, degli atti e delle formalita' preliminari alla realizzazione della fusione.

Il certificato preliminare e' rilasciato dal notaio senza indugio e salve ragioni di eccezionale complessita', specificamente motivate, non oltre trenta giorni dal ricevimento della documentazione completa.

Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge o non osservate formalita' necessarie per la realizzazione della fusione, comunica senza indugio agli amministratori della societa' richiedente i motivi ostativi al rilascio del certificato e assegna alla societa' un termine per sanare tali mancanze, se ritiene che le stesse possano essere sanate. In ogni caso, entro il termine di dieci giorni dalla comunicazione, la societa' puo' presentare per iscritto le proprie osservazioni. Se non e' possibile sanare tali mancanze o la societa' non provvede nel termine concessole, o in quello eventualmente prorogato per gravi motivi, o rinuncia ad avvalersi del termine, il notaio comunica agli amministratori della societa' il rifiuto di rilascio del certificato preliminare, indicandone i motivi anche rispetto alle osservazioni ricevute.

Nei trenta giorni successivi alla comunicazione del rifiuto di cui al comma 5 o alla decorrenza del termine di cui al comma 4 senza che il notaio abbia rilasciato il certificato preliminare, gli amministratori possono domandare il rilascio del certificato mediante ricorso, a norma degli articoli 737 e seguenti del codice di procedura civile, al tribunale del luogo ove la societa' partecipante ha sede. Per le societa' di cui all'articolo 3 del decreto legislativo 27 giugno 2003, n. 168, e' competente la sezione specializzata in materia di impresa del tribunale individuato a norma dell'articolo 4, comma 1, dello stesso decreto.

Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, rilascia con decreto il certificato preliminare. Se ritiene non adempiute le formalita' previste dalla legge o non osservate formalita' necessarie per la realizzazione della fusione, il tribunale procede ai sensi del comma 5, primo periodo.

Il certificato preliminare rilasciato ai sensi del comma 4 o del comma 7 e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura dell'organo amministrativo della societa', e reso disponibile tramite il BRIS. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, l'autorita' competente di cui all'articolo 33, comma 4, acquisisce senza oneri dal registro delle imprese, tramite il BRIS, il certificato preliminare.

Il rifiuto del rilascio del certificato preliminare ai sensi del comma 5 e il dispositivo del provvedimento di rigetto del ricorso proposto ai sensi del comma 6 sono iscritti senza indugio a cura dell'organo amministrativo della societa' nel registro delle imprese.

((Ai fini del rilascio del certificato preliminare, quando dalla fusione risulta una societa' o ente soggetto alla legge di altro Stato ed e' documentata l'esistenza, alla data di pubblicazione del progetto, dei debiti di cui al comma 4, lettere d) ed e), la societa' o l'ente non societario italiano che partecipa alla fusione e' tenuto a dimostrare di averli soddisfatti o garantiti in conformita' all'articolo 31.))

((L'onere di cui al comma 1, ha a oggetto anche i debiti di cui al comma 4 lettere a), b) e c) quando, per le societa' e per gli enti non societari tenuti per legge a depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese e che partecipano alla fusione, ricorre almeno una delle seguenti condizioni:
a) nella relazione allegata a uno dei bilanci relativi ai tre esercizi anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, e depositati nel registro delle imprese, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti evidenzia dubbi significativi sulla capacita' della societa' di mantenere la continuita' aziendale;
b) la societa' si trova in stato di liquidazione o ha revocato la liquidazione nei tre anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione;
c) dalla situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile o dall'ultimo bilancio di esercizio depositato prima della pubblicazione del progetto di fusione il patrimonio netto risulta negativo o inferiore al minimo legale salvo che la societa', al momento della pubblicazione del progetto di fusione, abbia adottato i provvedimenti di cui agli articoli 2447 e 2482-ter del codice civile o che la legge consenta di posticiparne l'adozione;
d) nei tre esercizi anteriori alla pubblicazione del progetto di fusione, la societa' ha omesso il deposito di uno o piu' bilanci e, a tale fine, si considera omesso il deposito avvenuto con ritardo di oltre duecentoquaranta giorni dalla chiusura dell'esercizio.))

((Le societa' e gli enti non societari tenuti per legge a redigere e depositare il bilancio di esercizio presso il registro delle imprese che non si trovano in stato di liquidazione e non lo hanno revocato nei due anni solari anteriori alla data di pubblicazione del progetto di fusione, non sono tenuti all'adempimento dell'onere di cui al comma 2 quando l'ammontare del debito, comprensivo di interessi e sanzioni, non e' superiore al dieci per cento del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio di esercizio, approvato e depositato nel registro delle imprese non oltre l'anno successivo alla chiusura dell'esercizio.))

((Ai fini del rilascio del certificato preliminare ai sensi del presente articolo sono considerati:
a) i debiti nei confronti dell'Agenzia delle entrate, i debiti previdenziali e per premi assicurativi, compresi quelli oggetto di contestazioni in corso e i debiti non soddisfatti all'esito di procedure di contestazione definite alla data di pubblicazione del progetto;
b) le sanzioni amministrative pecuniarie dipendenti da reato, applicate ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 con sentenza o decreto divenuto irrevocabile;
c) i debiti, anche nei confronti di societa' a controllo pubblico, di cui all'articolo 2, comma 1, lettera m), del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, per la restituzione di benefici pubblici non localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, quando a tale data l'amministrazione o l'ente creditore ha adottato un provvedimento di revoca, decadenza o risoluzione del beneficio, o ha avviato il relativo procedimento oppure il creditore ha richiesto il pagamento della garanzia pubblica;
d) i debiti per la restituzione di benefici pubblici localizzati, percepiti nei cinque anni anteriori alla data di pubblicazione del progetto, o nei dieci anni anteriori in caso di fusione internazionale, quando a tale data si e' verificato uno degli eventi previsti dalla lettera c);
e) i debiti aventi a oggetto la restituzione di aiuti di Stato dei quali la Commissione europea ha ordinato il recupero con decisione anteriore alla pubblicazione del progetto.))

((L'esistenza e l'ammontare dei debiti di cui al comma 4, lettere a), b) ed e) sono documentati in conformita' all'Allegato I al presente decreto. La certificazione o attestazione di inesistenza dei medesimi debiti risalente a non piu' di 60 giorni prima della data di pubblicazione del progetto di fusione, e' utilizzabile ai fini dell'ottenimento del certificato preliminare, se il legale rappresentante della societa' o dell'ente non societario attesta, con la richiesta di cui all'articolo 29, che non sono intervenute modificazioni.))

((In relazione ai debiti di cui al comma 4, lettere c) e d), la societa' o l'ente non societario italiano attesta, per ciascun beneficio percepito:
a) l'amministrazione o l'ente erogatore;
b) l'ammontare percepito;
c) per il beneficio localizzato, l'ambito del territorio dello Stato o lo stabilimento, sede, filiale, ufficio o reparto autonomo a cui il beneficio e' stato specificamente destinato;
d) l'eventuale perdita o il rischio di perdita del beneficio a causa di una degli eventi previsti dalle lettere c) e d) del comma 4, imputabile al beneficiario o, se previsto dalla disciplina del beneficio, a una societa' che si trova in relazione di controllo o di collegamento col beneficiario ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile;
e) l'eventuale richiesta di pagamento della garanzia pubblica, per i benefici concessi sotto forma di garanzia;
f) quando necessario, l'ammontare, comprensivo di interessi e sanzioni, di cui l'amministrazione o l'ente creditore ha ordinato o richiesto la restituzione; oppure l'ammontare della garanzia pubblica di cui e' stato richiesto il pagamento.))

((Le informazioni previste dal comma 6 sono attestate dall'organo amministrativo della societa' o dell'ente e sono comunicate all'organo di controllo, ove in carica, contestualmente all'invio al notaio.))

((Quando sussistono fondati motivi per dubitare della veridicita' o dell'esattezza delle attestazioni previste dai commi 5 e 6 o dell'ammontare dell'esposizione debitoria, o quando la societa' o l'ente richiedente omette di presentare uno o piu' certificati, il notaio puo' chiedere ulteriori informazioni alle amministrazioni o enti creditori interessati, e richiede o acquisisce i certificati mancanti ai sensi dell'articolo 5, comma 3.))

((Per la disamina della documentazione acquisita e per le verifiche richieste dal presente articolo, il notaio puo' chiedere la relazione di un dottore commercialista, di un revisore legale o di una societa' di revisione, designato dal notaio stesso, avente i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 5, comma 4.))

((Il presente articolo non si applica alle societa' regolate dal testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dal testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.))

Modalita' di costituzione e disciplina delle garanzie per i debiti e benefici pubblici

La fideiussione rilasciata ai sensi del comma 1, lettera b), contiene la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale, la rinuncia all'eccezione di cui all'articolo 1957 del codice civile e l'obbligo di adempiere entro quindici giorni, a semplice richiesta scritta dell'ente creditore.

La garanzia ha effetto subordinatamente all'efficacia della fusione ed e' svincolata se il debito si estingue per qualsiasi causa o se l'atto o il provvedimento da cui il debito medesimo deriva e' dichiarato nullo o annullato con decisione amministrativa o giurisdizionale definitiva. In caso di riduzione di almeno un quinto dell'ammontare del debito, la societa' debitrice o il garante ha diritto a chiedere la proporzionale riduzione dell'importo della garanzia.

L'attestato di avvenuta prestazione della garanzia, che l'ente creditore rilascia, a richiesta della societa' debitrice, costituisce prova del soddisfacimento della condizione per il rilascio del certificato preliminare.

((...))

La fusione ((...)) risulta da atto pubblico.

Se la societa' risultante dalla fusione ((...)) e' una societa' italiana il notaio redige l'atto pubblico di fusione di cui all'articolo 2504 del codice civile ed espleta il controllo di legalita' di cui all'articolo 33.

Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' di altro Stato l'atto pubblico di fusione e' redatto dall'autorita' competente dello Stato la cui legge e' applicabile alla societa' risultante dalla fusione ed e' depositato presso il notaio ai fini di cui all'articolo 34, comma 2. Quando tale legge non prevede che la fusione transfrontaliera risulti da atto pubblico e nel caso di fusione internazionale, l'atto di fusione e' redatto dal notaio.

Controllo di legalita' della fusione transfrontaliera

Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento dei certificati preliminari e delle delibere di approvazione del progetto comune di fusione relativi a ciascuna delle societa' partecipanti, espleta il controllo di legalita' sulla attuazione della fusione rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita' acquisisce il certificato preliminare redatto dalla competente autorita', senza oneri, dal registro delle imprese, tramite il BRIS.

((Il notaio comunica senza indugio alla societa' le cause ostative al rilascio dell'attestazione e indica gli elementi mancanti ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Quando ritiene che tali elementi possano essere acquisiti ai sensi dell'articolo 5-bis, assegna alla societa' un congruo termine che puo' essere oggetto di rinuncia, ed e' prorogabile, su richiesta della parte interessata, quando ricorrono giustificati motivi.))

((Entro dieci giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, primo periodo, la societa' puo' presentare osservazioni scritte.
Quando gli elementi mancanti non possono essere acquisiti o la societa' non vi provvede nel termine previsto dal predetto comma, il notaio comunica alla societa' i motivi del rifiuto, tenendo conto delle eventuali osservazioni presentate;))

((In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.))

Se la societa' risultante dalla fusione transfrontaliera e' una societa' di altro Stato membro il controllo di legalita' di cui al comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.

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Se la societa' risultante dalla fusione ((...)) e' italiana, entro trenta giorni, l'atto di fusione, unitamente all'attestazione di cui all'articolo 33, comma 1, e ai certificati preliminari, ((ove previsti,)) e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede ciascuna delle societa' italiane partecipanti e la societa' risultante dalla fusione. Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione non puo' precedere quelli relativi alle altre societa' italiane partecipanti alla fusione.

Se la societa' risultante dalla fusione e' una societa' di altro Stato membro, entro quarantacinque giorni dall'espletamento del controllo di cui all'articolo 33, comma 2, l'atto pubblico di fusione, unitamente all'attestazione dell'espletamento del suddetto controllo, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede la societa' italiana partecipante alla fusione. ((Nel caso di fusione internazionale, il termine di deposito di cui al primo periodo decorre dalla data in cui la fusione ha acquistato efficacia.))

((...))

Se la societa' risultante dalla fusione ((...)) e' italiana, la fusione ha effetto dalla data di iscrizione dell'atto nel registro delle imprese del luogo ove ha sede tale societa'. Nella fusione mediante incorporazione puo' essere stabilita una data successiva.

Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l 'ufficio del registro delle imprese di cui al comma 1 comunica senza indugio, tramite il BRIS, al corrispondente registro delle imprese in cui e' iscritta ciascuna societa' partecipante alla fusione che l'operazione ha acquistato efficacia, affinche' provveda alla relativa cancellazione.

Quando la societa' risultante dalla fusione e' una societa' di altro Stato ((...)), la data dalla quale la fusione ha effetto e' determinata dalla legge applicabile a tale societa'.

Fatte salve altre modalita' di trasmissione, nel caso di cui al comma 3, la societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera e' cancellata dal registro delle imprese a seguito della comunicazione, tramite il BRIS, da parte del registro delle imprese in cui e' iscritta la societa' risultante dalla fusione, che la fusione ha acquistato efficacia, a condizione che si sia provveduto all'iscrizione di cui all'articolo 34, comma 2.

La fusione transfrontaliera produce gli effetti di cui all'articolo 2504-bis, primo comma, del codice civile.

La societa' italiana risultante dalla fusione adempie le formalita' particolari eventualmente prescritte dalla legislazione applicabile alla societa' di altro Stato membro partecipante alla fusione per l'opponibilita' a terzi del trasferimento di determinati beni, diritti e obbligazioni inclusi nel patrimonio di tale societa'.

Invalidita' della fusione transfrontaliera

Non puo' essere pronunciata l'invalidita' della fusione transfrontaliera quando ha acquistato efficacia ai sensi dell'articolo 35.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno spettante ai soci e ai terzi danneggiati dalla fusione.

Formalita' semplificate

Il comma 1 si applica anche alla fusione transfrontaliera per incorporazione quando una sola persona detiene, direttamente o indirettamente, per il tramite di una o piu' societa' partecipanti alla fusione, tutte le azioni o quote sia della societa' incorporante, sia di quelle incorporate.

Quando le stesse persone detengono partecipazioni, nella medesima proporzione, in ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, non e' richiesta la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci e la relazione degli esperti indipendenti e non si applicano l'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3, 4 e 5 del codice civile e l'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), del presente decreto.

Quando una fusione per incorporazione e' realizzata da una societa' che detiene almeno il novanta per cento ma non la totalita' delle azioni, quote o altri titoli che conferiscono il diritto di voto nell'assemblea della societa' incorporata, la relazione dell'organo amministrativo destinata ai soci, la relazione degli esperti indipendenti e la situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del codice civile sono richieste se previsto dalla legislazione nazionale cui e' soggetta la societa' incorporante o la societa' incorporata.

Nel caso previsto dal comma 4, se il progetto di fusione concede agli altri soci il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante, il corrispettivo per la cessione, determinato con i criteri previsti per il recesso, e' indicato nel progetto di fusione ed e' oggetto di parere ai sensi dell'articolo 22, comma 5. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 25 e 27.

Quando almeno una delle societa' partecipanti alla fusione applica un regime di partecipazione dei lavoratori o ha avuto, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto comune di fusione, un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti del minimo richiesto per l'attivazione della partecipazione dei lavoratori, secondo la legislazione dello Stato membro dalla quale e' regolata, la partecipazione dei lavoratori nella societa' italiana risultante dalla fusione transfrontaliera e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati in base a procedure, criteri e modalita' stabiliti in accordi tra le parti stipulanti i contratti collettivi nazionali di lavoro applicati nella societa' stessa o, in mancanza di tali accordi, dalle disposizioni di riferimento previste dall'allegato I, parte terza, del decreto legislativo n. 188 del 2005, in quanto applicabili.

Se almeno una delle societa' partecipanti alla fusione applica un regime di partecipazione dei lavoratori, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' italiana partecipante alla fusione transfrontaliera e i competenti organi di direzione o amministrazione delle societa' di altro Stato membro partecipanti alla fusione transfrontaliera possono decidere di applicare, senza negoziati preliminari, le disposizioni di riferimento di cui al comma 1, a decorrere dalla data di efficacia della fusione transfrontaliera.

Resta fermo il comma 2 dell'allegato I, parte terza, del decreto legislativo n. 188 del 2005. Si applicano l'articolo 7, comma 3, del decreto legislativo n. 188 del 2005 e l'articolo 12, paragrafi 2, 3 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2021.

Quando in seguito ai negoziati preliminari si applicano le disposizioni di riferimento per la partecipazione dei lavoratori di cui al comma 1, puo' essere apposto un limite massimo alla quota di rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di amministrazione o di vigilanza della societa' italiana risultante dalla fusione transfrontaliera. La quota indicata nel primo periodo non puo' essere inferiore a un terzo se in una delle societa' partecipanti alla fusione transfrontaliera i rappresentanti dei lavoratori costituiscono almeno un terzo dei membri dell'organo di amministrazione o di vigilanza.

La societa' italiana risultante dalla fusione transfrontaliera tenuta, ai sensi delle disposizioni di cui al comma 1, ad applicare un regime di partecipazione dei lavoratori, assume una forma giuridica che consente l'esercizio dei diritti di partecipazione.

La societa' di cui al comma 7 garantisce la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di nuove operazioni di trasformazione, fusione e scissione nazionali, internazionali o transfrontaliere, effettuate nei quattro anni successivi alla data di efficacia della fusione transfrontaliera, in conformita' alle disposizioni del presente articolo, ove compatibili.

Nel caso previsto dal comma 2, la societa' comunica ai lavoratori o ai loro rappresentanti la propria determinazione di adottare le disposizioni di riferimento di cui al comma 1 o avviare i negoziati preliminari. In ogni caso, la societa' comunica immediatamente ai lavoratori o ai loro rappresentanti l'esito dei negoziati.

((Quando la societa' italiana che partecipa all'operazione e' soggetta al regime di informazione e consultazione previsto dal decreto legislativo 6 febbraio 2007, n. 25, o dal decreto legislativo 22 giugno 2012, n. 113, o quando l'operazione comporta un trasferimento dell'azienda o di un suo ramo ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile e ricorrono le condizioni previste dall'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428, gli obblighi di informazione e consultazione relativi all'operazione previsti dalle predette disposizioni sono adempiuti con la procedura prevista dai commi 3 e 4 del presente articolo, salvo che ricorrano le condizioni previste dal comma 2 e fatte salve le condizioni previste dai contratti collettivi e dagli accordi sindacali, nonche' le eventuali prassi piu' favorevoli per i lavoratori.))

((Quando non e' richiesta la relazione degli amministratori ai lavoratori ai sensi dell'articolo 38 e dell'articolo 42, comma 3, gli obblighi di informazione e consultazione sono adempiuti in conformita' all'articolo 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.))

((La societa' informa i rappresentanti dei lavoratori con comunicazione trasmessa almeno quarantacinque giorni prima della data fissata per la convocazione dell'assemblea. Se l'operazione comporta un trasferimento d'azienda o di un suo ramo, la comunicazione e' trasmessa nel predetto termine anche ai sindacati di categoria che hanno stipulato il contratto collettivo applicato nell'impresa interessata all'operazione. In mancanza di rappresentanti dei lavoratori, la comunicazione e' trasmessa ai sindacati di categoria comparativamente piu' rappresentativi sul piano nazionale, anche tramite l'associazione sindacale alla quale la societa' aderisce o conferisce mandato.))

((Su richiesta scritta dei rappresentanti dei lavoratori o dei sindacati di categoria, comunicata almeno trenta giorni prima della data dell'assemblea, la societa' avvia, nei cinque giorni successivi, l'esame congiunto dell'operazione, che si intende esaurito se, decorsi venti giorni dal suo inizio, non e' raggiunto un accordo. La societa', prima che l'assemblea abbia luogo, comunica ai rappresentanti dei lavoratori e ai sindacati che hanno partecipato all'esame congiunto la propria risposta scritta e motivata all'eventuale parere redatto dai rappresentanti dei lavoratori e alle richieste e osservazioni formulate durante l'esame congiunto. Gli amministratori procedono ai sensi dell'articolo 21, comma 6.))

Salvo quanto espressamente disposto dal presente decreto, si applica alla societa' italiana partecipante alla scissione transfrontaliera il titolo V, capo X, sezione III del libro V del codice civile.

Si applicano alla scissione gli articoli 20, 21, 22, 23, 24, 25, 27, 28, 29, 30, 31, 36, 37, 38 e 40. Tutti i riferimenti alla fusione s'intendono riferiti anche alla scissione.

((Nella scissione mediante scorporo non spettano ai soci della societa' scissa i diritti previsti dall'articolo 44, ne' il diritto all'indennizzo previsto dall'articolo 45. Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, non sono necessarie la relazione degli amministratori, ne' la relazione degli esperti sul rapporto di cambio.))

Quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e i criteri di attribuzione delle azioni o quote sono proporzionali, la relazione degli esperti e' richiesta per i soli contenuti di cui all'articolo 22, commi 4, 5 e 6.

((Fermo quanto previsto dall'articolo 46, in caso di conflitto tra le norme applicabili alla societa' scissa e quelle applicabili alla societa' risultante dalla scissione in ordine gli adempimenti relativi alla sua attuazione, da compiersi successivamente al rilascio del certificato preliminare, prevale la legge applicabile alla societa' risultante dalla scissione.))

Resta altresi' salvo quanto previsto dal regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, in materia di costituzione di una societa' europea e quanto previsto dal regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, in materia di costituzione di una societa' cooperativa europea.

Il progetto di scissione transfrontaliera comprende le informazioni di cui all'articolo 2506-bis, primo comma, del codice civile e di cui all'articolo 19 e indica i criteri di ripartizione degli elementi dell'attivo e del passivo non espressamente assegnati oppure sopravvenuti. ((Quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa, il progetto non comprende le informazioni di cui all'articolo 19, comma 1, lettere b) e m), e comma 3.))

Quando la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, tale elemento e' ripartito, in caso di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, tra le societa' beneficiarie e, in caso di assegnazione parziale del patrimonio della societa' scissa, tra quest'ultima e le societa' beneficiarie. La ripartizione avviene in misura proporzionale alla quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna societa', cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio.

Quando la destinazione di un elemento del passivo non e' desumibile dal progetto, di tale passivita' rispondono in solido, in caso di assegnazione dell'intero patrimonio, le societa' beneficiarie e, in caso di assegnazione parziale del patrimonio, la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto assegnato o mantenuto da ciascuna societa'.

Il progetto indica i criteri di distribuzione, tra i soci della societa' scissa, delle azioni o quote delle societa' beneficiarie ed eventualmente della societa' scissa. Si osservano le maggioranze previste dall'articolo 24, comma 1, anche nell'ipotesi disciplinata dall'articolo 2506, secondo comma, ultimo periodo, del codice civile.

Il conguaglio in danaro di cui all'articolo 2506, secondo comma, del codice civile non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate o, in mancanza di valore nominale, della loro parita' contabile, salvo che la legge applicabile alla societa' scissa o almeno a una delle societa' beneficiarie consenta il conguaglio in danaro in misura superiore.

Quando il progetto di scissione transfrontaliera prevede l'attribuzione proporzionale ai soci di azioni o quote di una o piu' societa' di un altro Stato membro, i soci che non hanno concorso all'approvazione della scissione hanno diritto di recedere dalla societa' italiana scissa.

Le condizioni e le modalita' di esercizio del diritto di recesso del socio da una societa' italiana partecipante alla scissione in qualita' di beneficiaria, sono regolate dal codice civile e si applicano gli articoli 19, comma 1, lettera m), e 21, comma 2.

Quando la destinazione del debito verso il socio, per il caso di recesso, non e' desumibile dal progetto, dopo che la scissione ha avuto efficacia si applica l'articolo 43, comma 3.

Quando il progetto prevede una attribuzione di azioni o quote ai soci non proporzionale alla partecipazione originaria, si applica l'articolo 2506-bis, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

Al diritto di vendita previsto dal comma 4 si applica l'articolo 25, commi 2, 3, 4, lettera d), 5, 6 e 7. La proposta di acquisto, allegata al progetto di scissione, e' irrevocabile e obbliga il proponente a corrispondere al socio che esercita il diritto di vendita il corrispettivo fissato nel progetto e l'eventuale maggior valore determinato ai sensi dell'articolo 25, comma 6. Ciascuna societa' e' responsabile in solido, ai sensi dell'articolo 2506-quater, terzo comma, del codice civile, dell'obbligo assunto dal proponente, fermo restando il diritto di rivalsa.

Quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, i soci che non hanno concorso alla deliberazione e sono pregiudicati dalla non congruita' del rapporto di cambio applicato hanno diritto, subordinatamente all'efficacia della scissione e salvo che sia esercitato il diritto di vendita, al pagamento di un indennizzo pari alla differenza, calcolata alla data di approvazione del progetto, tra il valore della partecipazione originaria e la somma dei valori delle partecipazioni mantenute o acquisite per effetto della scissione.

Risponde solidalmente dell'obbligo di corrispondere l'indennizzo ciascuna societa', scissa o beneficiaria, a cui il progetto di scissione destina una frazione di patrimonio netto di valore effettivo superiore al valore della partecipazione detenuta nella societa' scissa dai soci assegnatari delle relative azioni o quote. A tale fine non sono calcolati la frazione di patrimonio netto e il valore della partecipazione riferibili ai soci pregiudicati dal rapporto di cambio.

La domanda di cui al comma 1 e' proposta a pena di decadenza entro novanta giorni dalla data in cui la scissione ha acquistato efficacia. La proposizione della domanda non impedisce l'iscrizione della scissione. Quando beneficiaria della scissione e' una societa' preesistente, per la contestazione del rapporto di cambio e per la liquidazione dell'indennizzo si applica l'articolo 26.

L'esercizio delle azioni di cui al presente articolo non pregiudica l'esercizio, da parte dei soci, dell'azione risarcitoria nei confronti della societa', degli amministratori o degli esperti indipendenti.

((...))

La scissione ((...)) risulta da atto pubblico.

Quando la scissa e' una societa' italiana, il notaio redige l'atto pubblico di scissione di cui agli articoli 2504 e 2506-ter, quinto comma, del codice civile.

Quando beneficiaria della scissione ((transfrontaliera)) e' una societa' italiana, l'atto pubblico e' redatto dall'autorita' competente designata dalla legge applicabile alla societa' scissa ed e' depositato presso il notaio ai fini di cui all'articolo 48, comma 2. Quando tale legge non prevede che la scissione transfrontaliera risulti da atto pubblico ((e nel caso di scissione internazionale)), il notaio provvede a redigerlo o riceve in deposito l'atto pubblico redatto dall'autorita' competente designata dalla legge applicabile ad altra societa' beneficiaria. In ogni caso il notaio espleta il controllo di legalita' di cui all'articolo 47.

Fermo restando quanto previsto al comma 2, quando beneficiaria della scissione e' una societa' preesistente, l'atto pubblico di scissione puo' essere redatto a norma dell'articolo 32, commi 2 e 3.

Controllo di legalita' della scissione transfrontaliera

Se beneficiaria della scissione e' una societa' italiana, il notaio, entro trenta giorni dal ricevimento del certificato preliminare e della delibera di approvazione del progetto di scissione transfrontaliera, espleta il controllo di legalita' sull'attuazione della scissione transfrontaliera, rilasciandone apposita attestazione. Fatte salve altre possibili modalita' di trasmissione, il notaio incaricato del controllo di legalita' acquisisce senza oneri il certificato preliminare, redatto dalla competente autorita', presso il registro delle imprese tramite il BRIS.

((Quando il notaio rileva l'esistenza di cause ostative al rilascio dell'attestazione procede in conformita' all'articolo 33, commi 3 e 3-bis.))

((In caso di rifiuto o di mancato rilascio dell'attestazione di cui al comma 1, si osservano le disposizioni previste dall'articolo 29, commi 6 e 7.))

Se beneficiaria della scissione e' una societa' di altro Stato membro il controllo di legalita' di cui al comma 1 e' espletato dall'autorita' all'uopo designata da tale Stato.

Pubblicita'

Per la societa' italiana scissa, l'atto di scissione, unitamente alle attestazioni rilasciate ai sensi dell'articolo 47, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese dove ha sede la societa', entro ((quarantacinque)) giorni dall'ultima attestazione. Se una o piu' tra le beneficiarie sono societa' italiane, il deposito relativo ad esse non puo' precedere quello relativo alla societa' scissa.

Per la societa' italiana beneficiaria della scissione, entro trenta giorni dal rilascio dell'attestazione di cui all'articolo 47, comma 1, l'atto pubblico di scissione, unitamente all'attestazione e al certificato preliminare, e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo dove la societa' ha sede. Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio del registro delle imprese comunica senza indugio, tramite il BRIS, l'avvenuta iscrizione al corrispondente registro delle imprese in cui e' iscritta la societa' scissa.

((...))

La scissione ((...)) di una societa' italiana acquista efficacia quando l'ufficio del registro delle imprese in cui tale societa' e' iscritta ha avuto notizia dell'iscrizione dell'atto di scissione nei registri delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie, a condizione che si sia provveduto al deposito previsto dall'articolo 48, comma 1. Gli effetti della scissione decorrono dall'ultima di tali iscrizioni. Puo' essere stabilita una data di efficacia successiva, salvo che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove.

Fatte salve altre modalita' di trasmissione, l'ufficio di cui al comma 1 comunica senza indugio, tramite il BRIS, al corrispondente ufficio del registro delle imprese in cui e' iscritta ciascuna societa' beneficiaria che la scissione transfrontaliera ha acquistato efficacia, indicando la data dell'ultima iscrizione.

Se la scissione ha comportato l'assegnazione dell'intero patrimonio, dopo che la scissione ha acquistato efficacia, la societa' italiana scissa e' cancellata dal registro delle imprese.

Quando la scissa e' una societa' di altro Stato ((...)), la data dalla quale la scissione acquista efficacia e' determinata dalla legge applicabile a tale societa'.

Quando la societa' scissa applica un regime di partecipazione dei lavoratori o ha avuto, nei sei mesi precedenti la pubblicazione del progetto di scissione, un numero medio di lavoratori pari ai quattro quinti del minimo richiesto per l'attivazione della partecipazione dei lavoratori, secondo la legislazione dello Stato membro da cui e' regolata, la partecipazione dei lavoratori nella societa' italiana risultante dalla scissione e il loro coinvolgimento nella definizione dei relativi diritti sono disciplinati in base a procedure, criteri e modalita' stabiliti in accordi tra le parti stipulanti i contratti collettivi nazionali di lavoro applicati nella societa' stessa. In mancanza di tali accordi, il regime applicato prima della scissione continua ad applicarsi, in tutti i suoi elementi, alla societa' risultante dalla scissione, secondo le disposizioni di riferimento previste dall'allegato I, parte terza del decreto legislativo n. 188 del 2005. La societa' comunica immediatamente ai lavoratori o ai loro rappresentanti l'esito dei negoziati.

Se, anteriormente alla scissione, la societa' applica un regime di partecipazione dei lavoratori, tale regime continua ad applicarsi durante i negoziati e fino alla data di entrata in vigore degli accordi o all'eventuale applicazione delle disposizioni di riferimento.

A seguito dei negoziati, le disposizioni di riferimento di cui al comma 1 si applicano se le parti hanno concordato nel corso dei negoziati di avvalersi di tali disposizioni oppure non e' stato raggiunto alcun accordo entro il termine previsto e l'organo amministrativo della societa' scissa decide di accettare l'applicazione di tali disposizioni.

Resta fermo il comma 2 dell'allegato I, parte terza del decreto legislativo n. 188 del 2005 e si applica l'articolo 11 del medesimo decreto legislativo n. 188 del 2005 e l'articolo 12, paragrafi 2 e 4, del regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2021.

Quando in seguito ai negoziati preliminari si applicano le disposizioni di riferimento per la partecipazione dei lavoratori di cui al comma 1, puo' essere apposto un limite massimo alla quota di rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di amministrazione o di vigilanza della societa' italiana risultante dalla scissione. La quota indicata nel primo periodo non puo' essere inferiore a un terzo, se nella societa' scissa i rappresentanti dei lavoratori costituiscono almeno un terzo dei membri dell'organo di amministrazione o di vigilanza.

La societa' italiana risultante dalla scissione tenuta, ai sensi delle disposizioni di cui al comma 1, ad applicare un regime di partecipazione dei lavoratori, assume una forma giuridica che consente l'esercizio dei diritti di partecipazione.

La societa' di cui al comma 7 garantisce la tutela dei diritti di partecipazione dei lavoratori in caso di nuove operazioni di trasformazione, fusione e scissione nazionali, internazionali o transfrontaliere effettuate nei quattro anni successivi alla data di efficacia della scissione transfrontaliera, in conformita' alle disposizioni del presente articolo, ove compatibili.

Al Libro V, Titolo V, Capo V, Sezione X del codice civile, articolo 2437, primo comma, la lettera c) e' soppressa.

Al Libro V, Titolo V, Capo VII, Sezione II del codice civile, articolo 2473, primo comma, secondo periodo, le parole «al trasferimento della sede all'estero» sono soppresse.

Al Libro V, Titolo V, dopo il Capo XI, del codice civile e' inserito il seguente:
«Capo XI-bis
Del trasferimento della sede all'estero
Art. 2510-bis (Trasferimento della sede all'estero). - Il trasferimento all'estero della sede statutaria e' posto in essere mediante trasformazione in conformita' alle disposizioni che regolano le operazioni di trasformazione transfrontaliera e internazionale.».

A decorrere dalla data di cui all'articolo 56, comma 1, e' abrogato il decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108.

Chiunque, al fine di far apparire adempiute le condizioni per il rilascio del certificato preliminare di cui all'articolo 29, forma documenti in tutto o in parte falsi, altera documenti veri, rende dichiarazioni false oppure omette informazioni rilevanti, e' punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

In caso di condanna ad una pena non inferiore a mesi otto di reclusione segue l'applicazione della pena accessoria di cui all'articolo 32-bis del codice penale.

Le disposizioni del presente decreto, salvo che sia diversamente disposto, hanno effetto a decorrere dal 3 luglio 2023 e si applicano alle operazioni transfrontaliere e internazionali nelle quali nessuna delle societa' partecipanti, alla medesima data, ha pubblicato il progetto.

L'articolo 51 si applica a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto. La societa' che ha trasferito la sede statutaria all'estero prima di tale data mantenendo l'iscrizione nel registro delle imprese continua a essere regolata dalla legge italiana e, ai fini della giurisdizione e della legge applicabile, la sua sede si considera ubicata presso il registro delle imprese presso il quale ha mantenuto l'iscrizione.

Le fusioni transfrontaliere nelle quali, prima del 3 luglio 2023, una delle societa' partecipanti ha pubblicato il progetto comune di fusione continuano ad essere regolate dal decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108.

Il presente decreto si applica alla societa' italiana che partecipa o risulta dalla fusione transfrontaliera rientrante tra le operazioni di cui all'articolo 2, comma 1, lettera a), cui partecipa o da cui risulta una societa' di uno Stato membro che, alla data in cui e' eseguita la pubblicita' del progetto di fusione, non ha recepito la direttiva (UE) 2019/2121 e il certificato preliminare rilasciato dall'autorita' designata dallo Stato membro e' accettato dal notaio a norma dell'articolo 33.

Il presente decreto si applica alla societa' italiana che partecipa o risulta dalla trasformazione o scissione transfrontaliera cui partecipa o da cui risulta una societa' di uno Stato membro che, alla data in cui e' eseguita la pubblicita' del progetto di scissione o trasformazione, non ha recepito la direttiva (UE) 2019/2121.
Nell'ipotesi di cui al primo periodo, il notaio accerta la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 25, comma 3, della legge n. 218 del 1995 ai fini del controllo di legalita' di cui agli articoli 13 e 47 e le disposizioni che regolano la comunicazione di dati tra il registro delle imprese italiano e il registro delle imprese dello Stato membro si applicano in quanto compatibili.

Dall'attuazione delle disposizioni di cui al presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione delle disposizioni di cui al presente decreto nei limiti delle risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.